司马懿在幼年时，东汉诸侯并起陷入战乱，他随同十八岁的哥哥司马
尝思鹪鹩尚存一枝，狡兔犹藏三窟，何况人乎 ----罗贯中
朗，离开陪驾到长安的父亲返回故乡，率领宗族到冀州避难，当时他大约十六七岁，河内名士杨俊见到他，称赞司马懿是“非常之人”，司马懿在青年就表现了不同凡响的才能和气度，经常感慨忧虑天下动荡，树立济世救民的志向。司马懿随哥哥返回温县后，在当地艰苦环境中学习锻炼，不久开始了更艰辛的游学生活，他到名士胡昭那里与他结成亲密的师友，司马懿游学到西部，与他结怨的周生想在途中伏击他，胡昭得知消息后，急忙前往追赶，在崤山附近阻止了周生，化解了他和司马懿的矛盾。长大成人后的司马懿最早是在本郡任上计掾，这年是建安六年，他已经二十二岁，经过数年的游学，他在政治上和谋略上都非常成熟，曹操也是在这时重视司马懿，他刚刚控制河内郡，挟天子令诸侯，荀?向他推荐司马懿是海内人才，曹操就聘请他担任自己的司空掾，当时曹操虽然有袁绍檄文历数他专权之心，但天下没有多少人真正看出曹操不臣之志，袁绍也仅说怕曹操有篡逆之心，没有明确肯定曹操要代汉。只有司马懿在此时就发现了，因此推辞有病不任职。曹操此时确实有代汉之心，在培养自己儿子同时，对任何可能威胁未来代汉进程的都敏感，就像控制荆州后，认为周不疑不是曹丕兄弟能驾驭的，就派刺客暗杀那样，曹操也派刺客到司马懿那里，只是没有让立刻杀了，先让刺客确认司马懿是否真的病瘫。
司马懿就在严密监视下隐居了数年，为防泄密他的妻子甚至要杀奴婢为他掩饰装病。建安十三年曹操任丞相后，由于是荀?特别推荐的人才，曹操再次征辟司马懿，并对使者秘密说若再不进就职，直接抓起来。这说明曹操已经怀疑司马懿是因为自己不臣而疏远自己，对司马懿起了杀心。
司马懿也觉察出曹操杀心而被迫任职，曹操正招揽人才见司马懿出山就任命为文学掾，让他主要与曹丕游处。曹操一开始就想让司马懿辅佐儿子，让他陪伴曹丕，他还不信任司马懿，没让他辅佐自己最喜欢的曹植、曹冲。司马懿到曹丕身边反而极大增强了曹丕的势力，他是崔琰、杨俊称赞的英才，有很高社会威望，司马懿辅佐曹丕让崔琰也支持曹丕，曹操每次出征都是崔琰和程昱等人辅佐曹丕留守，建安十六年曹丕正式任副丞相，成为继位的首选。
曹操立曹丕后就不