三国时，司马氏集团和曹氏集团有着复杂的关系，他们互相帮衬又相互抗争。前期，曹操太能干、太强了，他虽然很赏识司马懿的才干，但认为他“内忌而外宽，猜忌多权变”，并不信任他，对他有疑虑、不放心，他曾对儿子曹丕说：“司马懿非人臣也”。司马懿对此心中有数，在曹操的强权支配下，他只好韬光养晦，任相府主簿，勤勤恳恳地管理相府的事务。在曹操面前，司马懿伪装得很巧妙，安于现状，有功未赏不计较，官职不升不在乎。他勤勉工作，毫无怨言。还好，曹操的儿子曹丕对司马懿不错，有所袒护，所以，这个相当厉害、相当危险的人物，没有被曹操识破，没有被杀掉，安然地混下来了。
曹丕称帝后，司马懿的机会来了，新皇帝曹丕没有疑虑他，反而给以充分的信任。曹丕对司马懿经常是言听计从，比如，司马懿曾建议曹丕御驾亲征吴、蜀，曹丕不但接受了，�狗馑韭碥参惺槠蜕洌诓茇渍髌诩洌羰匦聿芏弦磺泄笫隆２茇Я偎朗保韭碥惨咽歉Ь蠼胫芯蠼苷妗⒄蚓蠼氯骸⒄鞫蠼苄菀黄穑芤炮ㄖ碌鄄茴！２茴＜涛缓螅馑韭碥参羝锎蠼岫接骸⒘沟却Ρ恚导噬现凑屏宋汗木癫慷印：罄矗溆新碲铡⒅罡鹆恋姆醇渲疲韭碥苍幌髦岸岜ǎ苷婵故衤虐芎螅直还俑丛埃⑹诿轿鞫级剑卣票ā２苷嫠篮螅蔷ǘ览俊Ｏ匀唬诓茇А⒉茴Ｊ逼冢韭碥惨丫刹懿偈蹦尬诺南喔鞑荆旧芪杭诺暮诵牧斓汲稍保斡肓宋汗卮笳吆筒呗缘闹贫ê椭葱校笃诟潜ǘ览俊�
曹睿后期，司马懿已位极人臣，他统领曹魏大军，与蜀汉、东吴对抗。他熟读兵书，老谋深算，是足智多谋的诸葛亮的真正对手。他统兵期间，以各种各样的战略战术，让北伐中原的蜀军无可奈何，让六出祁山的诸葛孔明，命丧五丈原。
司马懿在领兵征战，而曹氏集团则失去了曹操时的积极进取精神，也没有曹丕时的雄心勃勃，变得日益奢靡腐朽，魏明帝曹睿
盖闻明主图危以制变，忠臣虑难以立权 ----罗贯中
大修宫苑，骄奢淫?，奴役民众，国府日贫。曹氏集团的统治已潜伏着巨大的危机，狡诘多谋的司马懿应该是心知肚明。公元237年，司马懿率四十万大军远征辽东，平定公孙渊叛乱，在班师的路上被朝中派来的使节急令诏回许昌。原来，魏明帝病情日重，已危在旦夕。曹睿自知日子不长了，他命侍中光禄大夫刘放、孙资掌管枢密院一切事务，封燕王曹宇为大将军，辅佐太子曹芳摄政，但曹宇谦恭温和，坚辞不肯上任，刘放、孙资受过曹真的恩惠，就推荐曹真之子曹爽，曹爽被封为大将军，而燕王曹宇则被诏遣归国，无诏不得入朝。司马懿入朝觐见魏主，曹睿说“朕只怕见不到爱卿了，今日能相见，死而无憾！”司马懿磕头跪奏：“卑臣在路中，听到陛下圣体不安，恨不能长两个翅膀，飞到宫阙中，今日得能见到皇上，是臣的万幸！”曹睿宣召太子曹芳、大将军曹爽、侍中刘放、孙资到御榻之前，曹睿紧紧拉着司马懿的手说：“昔日刘玄德在白帝城病危，将幼子刘禅托孤给诸葛孔明，孔明因此而竭尽忠诚，至死方休，偏远的小邦尚且如此，何况我们大国?朕的幼子曹芳，年方八岁，还不能胜任于管理社稷。幸而有太尉及宗兄元勋旧臣，竭力相辅，无负朕心！”曹睿又特别对曹芳说：“仲达和我亲如一人，你该尊敬他。”曹睿令司马懿领曹芳到近前，曹芳抱着司马懿的脖子不放，曹睿说：“太尉别忘了幼子今日的依恋之情！”说完，黯然泪下，司马懿也磕头流泪。曹睿处于半昏迷状态，说不出话，手指着太子，不久就断气了，司马懿、曹爽辅助太子曹芳登皇帝位，开始了司马懿和曹爽共同辅政的时代，初期，曹爽可能知道自己的功绩、才能均不如司马懿，所以处事谨慎，大事均和仲达商量，曹将军和司马太尉的配合似乎还不错，但时间久了，将军的门下亲信开始出馊主意。
曹爽有门客五百多人，其中五个亲信，他们浮华时尚，颇有名望。这五人是：汉大将军何进之孙、玄学名士、尚书何晏，东汉开国元勋邓禹之后邓矧，司隶校尉毕轨，曹操时的“典军校尉”丁斐之子丁谧，河南尹李胜。此外，曹爽的亲信还有“世为冠族”的大司农桓范，此人颇有谋略，人称“智囊”。何晏见曹爽附和司马懿，不能主大事，就向曹爽建议：“主公的大权不能委托他人，免生后患。”曹爽说：“司马公与我同受先帝的托孤之命，哪能忍心背叛他?”何晏说：“当年曹真老主公与仲达抗击蜀兵时，就是被他气死的，主公难道没弄明白吗?”曹爽醒悟，与幕僚亲信商议后，向魏主奏明：“司马懿功高德重，可以加升为太傅。”曹芳准奏。曹爽
城若破，有死而已。玉可碎而不可改其白，竹可焚而不可毁其节：身虽陨，名可垂于竹帛也。 ----罗贯中
一帮人以明升暗降的方式给司马懿戴了一顶高帽，却剥夺了他的兵权，曹爽掌握了兵权，让他的弟弟曹羲为中领军，曹训为武卫将军，曹彦为散骑常侍。三个弟弟各领三千御林军，自由出入禁宫。曹爽兄弟手握兵权，掌控禁军。曹爽日夜与何晏、邓矧、毕轨、丁谧、李胜等议事，并饮酒作乐，广招美女，建搂筑阁，极尽奢华。这时，司马懿则推脱有病，请求告老养病，获准后他闭门不出，而司马懿的两个儿子也退职闲居在家里，父子三人韬光养晦，等待时机。曹爽和何晏、邓矧等喜欢出外打猎，曹爽的弟弟曹羲比较有头脑，他提醒曹爽说：“兄长威权显赫，但喜欢外出游猎，如果被人暗算，后悔就来不及了。”曹爽肤浅，他说：“兵权在我手中，有什么好怕的?”“智囊”桓范也力劝，曹爽就是不听。这时，魏主令李胜由河南伊改任荆州刺史，曹爽就令李胜到太傅府中辞别，探看司马懿的动向。多谋善断的司马懿听门吏来报后就对两个儿子说：“这是曹爽让他来探看我的病情虚实。”于是，司马懿开始伪装，他去冠散发，靠在床上窝在被子里，还让两个卑女搀扶着，这才叫李胜进来。李胜到床前拜问说：“好一阵不见太傅了，想不到病得这么重。现在天子令我任荆州刺史，特来拜辞。”司马懿装成听不清，说：“并州离朔方近，对防备有利。”李胜更正说：“任荆州刺史，不是‘并州’。”司马懿笑着说：“你刚从荆州来吗?。”李胜说：“是汉区域上的荆州。”司马懿大笑说：“你是从荆州来的。”李胜说： “太傅如何病成这个样子?”左右的人说：“太傅耳聋了。”李胜说：“请借纸笔用用。”司马懿看李胜写的，笑着说：“我病得耳朵聋了，你此去请多保重！”说完，用手指指口，服侍的卑女喂汤，司马懿把嘴靠近，但汤流满了衣襟，他用哽噫的声音说“我衰老重病，快要死了，两个儿子不成器，你要多教教他们，若见到大将军，千万要请关照他们。”说完，倒在床上，气喘吁吁。李胜走后，司马懿对二子说，李胜回去报告消息，曹爽必然不会提防我了，等他出城打猎时，我们才能采取行动。司马懿的这一出戏，演得很精彩，李胜被骗了，曹爽也被骗了。
曹爽认为司马懿已对他不构成威胁，有一天，他请魏主曹芳去拜谒高平陵，祭祀先帝，众官随驾，曹爽带三个弟弟还有何晏等亲信及御林军随行，走到半路，大司农桓范在拦住马进谏说：“主公总领禁军，不宜兄弟同时出城，如果城中有变，该如何应付呢?”狂妄的曹爽挥鞭驳斥说：“谁敢生变，请勿再乱言！”司马懿见曹爽出城，实在太高兴了，他等待的时机终于来了。
司马懿立即进驻中书省的办公地点，把符节和斧钺交给司徒高柔，令他代行大将军职务，先占据曹爽的营寨，又令太仆王观代行中领军职务，占据曹羲的营寨。而后，司马懿引一帮老臣进入后宫，启奏郭太后，说曹爽违背了先帝的托孤之恩，奸邪乱国，所犯的罪足以被废黜。郭太后大惊失色地说“天子在城外，现在该怎么办啊?”司马懿说：“臣有奏明天子的表章，诛杀奸臣之事，请太后不必担忧。”太后非常惧怕，只好顺从司马懿了。司马懿立即命令太尉蒋济、尚书令司马孚，一同写好奏章，派人出城启奏皇帝。司马懿自己引领大军占据军事要地。
这时，曹爽手下的司马鲁芝、参军辛敞逃出城去，司马懿怕“智囊”桓范也逃出去，急忙令人去找，但桓范假称有太后诏书，骗过守城门的老部下，逃出城去了。司马懿得知大惊，说：“智囊”逃了会泄密，现在该怎么办?太尉蒋济说，劣马只会惦记着马棚里的草料，桓范不会受到重用的。司马懿召来许允、陈泰，请他们去见曹爽，说司马太傅没有别的用意，只是削去曹爽兄弟的兵权而已。一会，司马懿又召来殿中校尉尹大目，令蒋济写好书信，请尹大目转交给曹爽，并嘱咐说，你和曹爽交情深厚，你去见他，就说我和蒋济指着洛水发誓，只为兵权，没有别的事。
曹爽在打猎正打得起劲，听说城中有变，太傅有表奏，完全失去了原来的狂妄，吓得差点从马上掉下来。司马懿的表章说曹爽背弃顾命，败乱国典，内则僭拟，外专威权，离间二宫，有无君之心，请求罢去曹爽、曹羲、曹训三兄弟的官职，回到诸侯驻地，不得停留，留则军法从事。
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