高平陵之变以曹爽家破人亡而告终，以前依附他的人也是“树倒猢狲散”，基本都转向拥护司马懿。然而曹爽的表弟夏侯玄因担任征西将军，手中拥有兵权而没有被清算，调任大鸿胪，由郭淮接任征西将军。而夏侯玄的族叔夏侯霸与郭淮不和，加上夏侯玄被调离，夏侯霸心不自安，便率本部军马投降蜀汉。
司马懿虽然灭掉了曹爽，其实他并不知道将面临更大的威胁，那就是镇守淮南的司空王凌。一切都是因高平陵事变，司马杀曹爽惹的祸，王凌对司马懿擅杀大臣很不满，准备与他的外甥兖州刺史令弧愚合谋立楚王曹彪为魏帝。那为什么王凌会对司马懿不满呢?
原来曹爽为辅政大臣时，王凌为征东将军破吴有功，曹爽便对王凌积极的笼络，后来做到了司空的位置。一开始
弦歌知雅意，杯酒谢良朋。 ----罗贯中
司马懿不知道王凌的阴谋，王凌镇守淮南，手握重兵，对王凌一直采取的是笼络政策，便让王凌做了太尉，假节钺。即使如此，王凌另立新君的计划还是一直在秘密的进行。不光是王凌与曹爽有旧，令弧愚曾经也做过曹爽的长史，至于王凌等人选择了楚王曹彪，主要还是在于就地取材，楚王曹彪的封国正好在令弧愚的兖州地盘内。
嘉平元年九月，也就是高平陵之变后的第八个月。令弧愚派遣亲信张式到曹彪家去拜访，为了做好保密工作，就以监察亲王为名，对曹彪做了一个“访谈”，对曹彪说：“令狐使君向大王致意，天下的事情还不知道会怎样，希望大王珍重！”
据说，楚王曹彪有智勇，是曹操的儿子，字朱虎。当时有民谣说：“白马素羁西南驰，其谁乘者朱虎骑。”白马就是曹彪的封地，而朱虎就是曹彪的表字，意为曹彪可能登帝王。由于曹彪也是一个聪明人，也就明白了令狐愚的意思。
可是天不凑巧的是，在嘉平元年的十二月，令狐愚突然得病死了，正好他的一个叫杨康的幕僚在司徒高柔的府中汇报兖州政务，听到令狐愚病死的消息，就非常害怕，又非常明白王凌与令狐愚阴谋立楚王曹彪的事情，又觉得这件事成功的可能性不大，就向司徒高柔举报了王凌和令狐愚。
高柔听了杨康的举报，大惊失色，不敢怠慢，马上就向司马懿汇报了情况，司马懿更是惊讶，不过司马懿毕竟也是见过世面的人，马上就保持了镇定。司马懿思忖没有抓到王凌的把柄，对他也无从下手，于是派黄华出任了兖州刺史。
王凌对杨康告密的事情不知情，令狐愚的死也没有让王凌停手，在暗中依然积极的准备，当时有一个星相的人说：“荧惑入南斗，当有王者兴。”古代的人，讲究的由星相来判断吉凶，那位星相家可能看见了就是现代所说的流星，由此来认为必定有王者出现，而王凌认为这个王者就是曹彪，坚定了王凌谋反的信念。
嘉平三年，也就是公元251年，也就是东吴孙权去世的前一年，孙权封锁涂水，防止魏国的进攻。王凌终于等到机会了，就请求中央政府发下统兵的“虎符”来教训吴国，王凌自以为得计，其实司马懿知道他是怎么想的，王凌想用“虎符”调动扬州地区的军队，发动政变，所以司马懿压根就没有给他回复。
王凌没有办法，没有“虎符”就调动不了多少兵力，就派部将杨弘去说服兖州刺史黄华与他一起举事，然而黄华本来就是司马懿安排到兖州的，王凌不知道，结果正好羊入虎口。杨弘后来也反水了，其中原因不得而知，多半可能因为黄华利用杨弘将计就计，让杨弘戴罪立功，杨弘和黄华联名上奏王凌谋反之事。司马懿见时机成熟，便率军顺水而下，直逼寿春。
王凌见事情已经无法成功了，没有兵就不能发动政变，亲自到武丘向司马懿请罪。有趣的是王凌还是确实有大将之风，面对这样的情况并没有吓倒，当然他觉得可能司马懿不会杀他，便对司马懿说：“你用折简召见我，我怎么敢不来呢?何必这么兴师动众，率大军前来呢?”
司马懿回答说：“因为你不是折简就可以召见的人而已！”
王凌又说：“太傅你对不起我啊！”
司马懿从容淡定的说：“我宁可对不起你，也不会对不起国家！”司马懿示意军士去捉住王凌。
王凌、令狐愚的叛乱就是曹魏晚期著名的“淮南三叛”的第一叛，也是三叛中最无厘头的叛乱，王凌凭借迷信加上对一个很不熟悉的兖州刺史黄华就敢叛乱，保密工作也做得太差了。当然王凌可能是老糊涂了，这年司马懿七十二岁，而王凌比司马懿大约年长七岁左右。
王凌被司马懿捉住之后，把送到都城洛阳，在路过项城的时候，有一个贾逵庙，王凌长叹一口气，说：“贾梁道（梁道是贾逵的字）啊！我王凌是大魏的忠臣，只有神明知道了！”王凌知道自己必死，所以在项城的时候就喝毒酒自杀了。
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