（一）刘表时期的荆州
汉献帝初平元年，北军中候（六百石）刘表被拜为荆州刺史（六百石）。刘表首先剿除宗贼，收其部曲，又招降占领襄阳的强盗首先控制了南郡，其他各郡望风归附。为了安抚盘踞南阳的后将军袁术，表袁术为南阳太守。但是袁术觊觎荆州，于初平二年派部下破虏将军孙坚进攻刘表，被刘表打败，孙坚战死，袁术逃往扬州。刘表威名大震，车骑将军李?以刘表为镇南将军（比二千石）、荆州牧（中二千石），封成武侯，假节。建安二年，又击败入寇南阳的骠骑将军张济，张济病死。刘表招抚张济余部，让其屯驻南阳。建安三年，长沙太守张羡率零陵、桂阳三郡反叛，被刘表击败，完全掌握了整个荆州，军队扩充到十余万。在当时战乱频仍的天下，算得乱世中的一方净土。“初，荆州人情好扰，加四方骇震，寇贼相扇，处处麋沸。表招诱有方，威怀兼洽，其奸猾宿贼更为效用，万里肃清，大小咸悦而服之。关
岘相连紫翠堆，士元有宅傍山隈。儿童惯识呼鸠曲，闾巷曾闻展骥才。预计三分平刻削，长驱万里独徘徊。谁知天狗流星坠，不使将军衣锦回。
西、兖?豫学士归者盖有千数，表安慰赈赡，皆得资全。遂起立学校，博求儒术，綦母贻、宋忠等撰立五经章句，谓之后定。爱民养士，从容自保。”（《后汉书`刘表传》）（二）刘备蛰伏时期的荆州
建安六年，左将军刘备在官渡之战后逃到荆州，受到刘表的隆重礼遇，并且增加了他的部队。刘备由于曾经参与汉献帝的衣带诏集团，受到当时作为清流派根据地的荆州士大夫的拥戴，声名盖过了隐然作为清流派领袖的刘表，引起了刘表的不安。第二年，司空曹操进攻袁氏兄弟，双方在黎阳相持。刘表立即派遣刘备进攻，军事意图是夺回因为张济余部投降而转到曹操手中的南阳；政治意图是削弱刘备的影响，并表现自己勤王的决心和清流派领袖的宗主地位。
刘备成功的打败了抵抗的河南尹夏侯淳，但是并没有达到占领整个南阳并进而威胁许都的目的。不过这并没有削弱刘备的声望，反而使士大夫阶层更加倾心于刘备。刘备在蛰伏时期并没有放弃自己的理想，他的“欲信大义于天下”的主张得到了大家的共鸣。
例证一：“表与备共论天下人，汜（许汜，曾和陈宫一起反叛曹操投靠吕布）曰：‘陈元龙湖海之士，豪气不除。’备谓表曰：‘许君论是非?’表曰：‘欲言非，此君为善士，不宣虚言。欲言是，元龙名重天下。’备问汜：‘君言豪，宁有事邪?’汜曰：‘昔遭乱过下邳，见元龙。元龙无客主之意，久不相与语，自上大床卧，使客卧下床。’备曰：‘君有国士之名，今天下大乱，帝主失所，望君忧国忘家，有救世之意，而君求田问舍，言无可采，是元龙所讳也，何缘当与君语?如小人，欲卧百尺楼上，卧君于地，何但上下床之间邪?’表大笑。备因言曰：‘若元龙文武胆志，当求之于古耳，造次难得比也。’”（《魏书`吕布附陈登传》）
例证二：“备
拚将一死酬知己，致令千秋仰义名。
住荆州数年，尝於表坐起至厕，见髀里肉生，慨然流涕。还坐，表怪问备，备曰：‘吾常身不离鞍，髀肉皆消。今不复骑，髀里肉生。日月若驰，老将至矣，而功业不建，是以悲耳。’”（《蜀书`先主传》注引《九州春秋》）（三）刘备夺取荆州的实力
刘备的到来，为不满刘表自守的荆州清流派提供了一位为“兴复汉室”执着奋斗的政治领袖，他们纷纷投靠或者自托于刘备。诸葛亮在隆中策提到：“荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军，将军岂有意乎?”这集中代表了当时荆州士大夫渴望由刘备来统治荆州的愿望。
建安十三年，孙权攻破江夏，刘表的大将黄祖战死。但是刘表仍然不敢放手使用刘备，他深知刘备对军队的影响力，害怕自己不能控制刘备。于是派自己的长子刘琦出任江夏太守。
不久，病入膏肓的刘表死去，次子刘琮代立为荆州牧，引起长子刘琦的不满，准备“因丧作难”。这时已经自立为丞相的曹操率军南征，这时对刘备夺取荆州是最为有利的时机。对于刘氏兄弟，谁也不相信他们能够抵御曹操，刘备的才能是大家有目共睹的。
曹操在征徐州时“杀男女数十万人，鸡犬无余，泗水为之不流，自是五县城保，无复行?。初三辅遭李?乱，百姓流移依谦者皆歼。”官渡之战时“余众降，尽坑之，前后所杀八万人。”他在老百姓心目中就是死神的代名词。
在刘备到达襄阳的时候，诸葛亮劝说刘备袭取襄阳，即可得到整个荆州。这到不是诸葛亮发高烧说胡话，因为刘备在荆州的影响力不逊于刘表，只要占领襄阳，荆州可以传檄而定。
例证一：“乃驻马呼琮，琮惧不能起。琮左右及荆州人多归先主。典略曰：备过辞表墓，遂涕泣而去。比到当阳，众十馀万，辎重数千两，日行十馀里，别遣关羽乘船数百艘，使会江陵。”（《蜀书`先主传》）
例证二：“先主奔江南，荆、楚群士从之如云。”（《蜀书`刘巴传》）
注释：在文言中“人”和“民”的含义是有区别的。“人”主要是指士大夫阶层和作为统治基础的官吏、军队；“民”则主要指老百姓。所以才有人对刘备说：“虽拥大众，被甲者少。”因为这些人都是仓皇跟随刘备的刘表军队，来不及携带武器。如果是老百姓，怎么可以说“拥大众”呢?习凿齿曰：“先主虽颠沛险难而信义愈明，势?事危而言不失道。追景升之顾，则情感三军；恋赴义之士，则甘与同败。观其所以结物情者，岂徒投醪抚寒含蓼问疾而已哉！其终济大业，不亦宜乎！”这里对于跟随刘备出逃人们的解释就是“赴义之士”这些本来不用解释，但是怕有人胡搅蛮缠，还是解释的好。
（四）刘备听从诸葛亮建议的假设
刘备迅速进驻襄阳，控制局势，然后用荆州牧的印信在各郡调集军队，并派遣关羽前去占领江陵，以获取军事物资。这样，曹操攻之不能克，数月必退。比起带着没有装备的军队出逃，岂不是好的多?打不赢再跑，这是贾诩告诉李?的名言。
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