赤壁之战后，刘备凭借西川刘璋邀请自己出兵相助的机会，采取“柔中带刚，绵里藏针”的手段，轻松地夺取了益州之地。在刘备得到益州后，孙权迫于曹军的军事压力，还不敢公然与刘备决裂，就派人去讨还南郡，南郡是荆南四郡与巴蜀诸郡相互联系的唯一通道，战略意义不言而喻，刘备那肯归还，双方关系陡然紧张起来。刘备军主力一度进至公安，孙权也亲往荆州督阵，双方剑拔弩张，大战一触即发。曹操见南方两强产生了裂隙，决定暂时不加干涉，并乘机进攻汉中的张鲁势力。建安二十年（215年），曹军平定了汉中全境，对益州形成巨大威胁。刘备惧怕曹操势力进入益州，遂与孙权进行和谈，约定长沙、江夏、桂阳三郡归孙权，南郡、零凌、武陵三郡归刘备。孙、刘联盟再次形成，作为回报，孙权亲自率十万大军围攻合肥，策应刘备，以减轻蜀中压力，同时为自己争取日后进军中原的基地。然而，孙权的“合肥攻略”进行得非常不顺利，东吴十万大军在张辽的区区七千合肥守军面前显得缺乏勇气，在围攻了十几天无果后，只得撤兵，并遭到张辽率众追击，连吴主孙权都险些被俘。
西川方面，刘备于建安二十四年（219年）率领蜀军主力，攻取汉中，阵毙曹军名将夏侯渊，并通过“持壁坚守”的策略，终于逼退了远道而来的曹操，完全控制了汉中地区和上庸、房陵郡，基本上奠定了蜀国“三分天下而居其一”的版图。“汉中攻略”的得手，不仅使整个益州得到了北部屏障，而且刘备集团还控制了汉水的上游，为下一步自西、南两个方向夹击曹操控制的北部荆州地区（襄阳、宛）打下了良好的基础。如果刘备能够再进一步，占领荆州北部，则可使其新开辟的西川-汉中与原有的荆州地区连成一片，进可向北进攻魏国的中原地区，或与由汉中北上的部队夹击魏国的关中，向东则可借长江水势直插东吴腹心，威胁建业；退可保护四川的东大门，割据一方、鼎足天下。如此一来，刘备军的攻守线路非常之多，倘若运用得当，曹、孙两家都将很难招架。因此，客观地说，当时刘备集团的战略形势是相当主动的、大有可为。
然而，随着曹、刘、孙三家实力的此消彼长，他们的军事、外交策略也产生了微妙的变化。孙权方面，在赤壁之后，吴军又夺取了江陵，基本
四白发居西蜀，清名震大邦。忠心如皎月，浩气卷长江。宁可断头死，安能屈膝降?巴州年老将，天下更无双。
上控制了长江的整个中、下游地区，取得了比较有利的地理态势。然而，随后发动的多次针对曹操集团淮河一带的进攻均收效甚微，而且损失很大。特别是，“逍遥津一战”让东吴上下深深地体会到：江东水师可谓是天下无敌，而步骑的作战能力却与中原精锐相差甚远，以东吴的能力独霸一方是没有问题的，但若想问鼎中原，其步骑的战斗力是远远不够的。《三国志•；吴书•；吕蒙传》记载，鲁肃死后，吕蒙接任大都督一职，孙权问其图天下之策，吕蒙回答道：“今操远在河北，新破诸袁，抚集幽、冀，未暇东顾。徐土守兵，闻不足言，往自可克。然地势陆通，骁骑所骋，至尊今日得徐州，操后旬必来争，虽以七八万人守之，犹当怀忧。不如取羽，全据长江，形势益张。”意思就是说，徐州之地便于骑兵驰骋纵横，即使侥幸攻克，曹操也必定来争，以我方步骑实力，即使部署重兵，也很难抗衡；荆州之地则不然，若袭取荆州，东吴就可以地跨荆、扬两州，独得长江之利，实现当年鲁肃提出的“进而兼并天下，退则固守南中”战略目标。孙权反复权衡了曹操与刘备两大集团的综合实力，同时考虑到关羽掌管荆州后的强硬态势，也就接受了吕蒙的这番说词，使得孙、刘二家的关系产生了质的变化，孙权集团的扩张重点也由淮南转变成为荆襄。曹操方面，从汉中主动撤退后，曹操留下部分主力防守关中和陇右地区，防止刘备趁势进攻，自率大军返回中原。由于连年征战，曹操集团的军事力量和经济实力都受到了很大的削弱，在曹、孙、刘三家争霸中，虽占据优势，但若想彻底铲除孙、刘势力，曹操的力量还是有些不足的。因此，曹操制订了“休养生息、积蓄力量”的策略，以“祁山-襄樊-徐州”作为其在“关中-华中-华东”的防御重点，遏制孙、刘两大集团向北扩展，凭借中原人口稠密、生产力发达的优势，利用时间这一重要战略因素，积极发展壮大自己，以待时局变化，再全线转守为攻、一统天下。刘备方面，刘备非常重视自己手中的半个荆州，将其视为自身发展壮大的根基，以及北上图取中原的重要进兵选择。在刘备初入西盖国家大计,社稷安危,是有主谋.非比夸辩之徒,虚誉欺人，坐议立谈,无人可及;临机应变,百无一能。诚为天下笑耳! ----罗贯中
川之时，派关羽、张飞、诸葛亮、赵云、马良等重要将领统重兵防守荆州，自己则带领庞统、黄忠、魏延等人率兵进入益州。后来，由于战局严峻，刘备不得不从荆州抽调张飞、诸葛亮、赵云等人带兵入川增援，仅留下关羽、马良、糜竺、傅士仁、关平等人驻守荆州，面对着虎视眈眈的曹、孙两大集团，荆州防务略显薄弱，这也为日后的“荆州之难”埋下了祸根。了解更多三国故事，欢迎继续关注三国历史频道更多有关三国的内容。