冀城，本来一座并不算坚固的危城，攻克并不太难，尤其是守军中的主要领导已经动摇，应该是冀城瓜熟蒂落的时候。
可是任何事情都有例外的时候，这就是因为冀城内有了个杨阜，实际战事过程战苦了马超。结果虽然冀城内刺史、太守恐惧马超，都有降意，却因杨阜哭谏不降，亲率家兵战于城头，冀城一直死守了八个月未破。
后来刺史、太守见救兵无望，终于开城投降，那马超却是个怪脾气：对死抗的杨阜欣赏有加，却砍了主动归附的刺史、太守的脑袋！
但杨阜却毫不领情，借口丧妻求葬假回到了历城，联合大舅哥姜叙、南安赵衢、安定梁宽等起兵反马，马超这次当然再也不能放过杨阜了。
双方其实说不清谁算叛军，马超与杨阜、姜叙等大战于卤城，杨阜与本家兄弟八人首先突击马超军，马超恨极之下，独战杨家兄弟，一只铁枪神出鬼没，竟然连挑七人落马丧命，唯有杨阜犹自死战不退，身中五枪，浑身犹如血人，却还狂呼悍战！就连马超的西凉军也不由心惊。
杨阜被重伤救下战场，马超趁势围攻卤城，但马超的后方冀城却出了大乱子，那里毕竟是杨阜的老家，安定梁宽、南安赵衢趁马超军空虚，里应外合袭破了冀城，留在冀城的马超妻子被杀。
冀城丢失后，凉州各郡变戏法般迅速改旗易帜，马超围攻卤城还没得手，回头一看：自己突然变成穷光蛋了！
西凉军人乡土观念最为浓厚，只要老家改姓，士兵心思立马转向，不能保家了，谁还为国?部队士气陡然低落，迅速涣散，开小差的远超战场损耗，威震西部边陲的马超铁骑犹如后世江南追歼战中的国军，马超本人不得不重新申领自己的“暂住证”了。
新“暂住证”上的职业改了行，成了羞对外人道的“流浪者”身份，马超强行收集残部越秦岭逃往汉中，去寻求他往日懒得正眼瞧一眼的张鲁之庇护，从此开始了虎落平阳、龙陷沙滩的屈辱日子。
西凉的韩遂虽与马超反目，但在军事上毕竟还是唇齿关系，马超这嘴唇撕裂成豁，韩遂这牙齿必然透凉入龈，心寒之下，将部队迁徙金城，背靠友邻羌、胡，暂避夏侯渊的曹军。
主持凉州军事的曹军主将夏侯渊在各方面都得曹操七八分真传，尤其是在战场指挥与行兵冒险方面，比曹操甚至有过之而无不及！早在杨阜、姜叙起兵反马超之时，二人曾告急求援于夏侯渊，诸将领实在不愿与马超作战，便纷纷建议：这等举兵大事，要请示最高领导曹公，咱别擅权了。
尝思鹪鹩尚存
人情势利古犹今，谁是英雄是白身?
一枝，狡兔犹藏三窟，何况人乎 ----罗贯中夏侯渊却明白诸将的心理，冷冷回答：“曹公在邺城，如去请示，往返四千里，要等军令回来，杨阜、姜叙等人脑袋也不知挂在何处了！这是救急还是谋杀?”。没听大伙的，夏侯渊自主命令张嗔督步骑五千为前军疾援杨阜、姜叙，结果虽未赶上实战马超，但其援兵立至的威慑却是马超军溃走汉中的重要因素。
现在西凉的主要军阀就剩下一个安居在显亲的韩遂，夏侯渊准备给韩遂来个长途奔袭，谁知那韩遂比经了枪的野兔还要仓皇，没等曹军出动便走略阳，夏侯渊只得按常规战法，进逼略阳，及至离略阳韩遂三十余里，羌、胡万余骑兵增援韩遂的消息已经传来，诸将有的建议兵贵神速立即攻之，有的建议应当转攻兴国。
夏侯渊现在的思路有点曹操的影子：“韩遂兵精马快，羌、胡兵野战彪悍；兴国城池坚固，强攻难以立拔。那羌、胡兵也有家室，不如奔袭长离，那里是诸羌胡的老窝。韩遂军中的长离诸羌必归救其家。韩遂若无羌、胡兵助阵，其势则孤，举师救长离则舍坚城被迫与我野战，必将成为我的俘虏！”
夏侯渊乃留督将守辎重，亲自率轻兵奔袭长离，轻骑骤至，羌兵眷属猝不及防，被攻破焚毁居住之屯。
韩遂果然举全师来救长离，诸将见韩遂的救兵众多，便欲结营作堑与之来个坚守战。
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