公元214年，经过了长达三年的精心筹备，刘备终于夺得了益州。益州之主刘璋，在满城百姓的哀哭中，在刘备谋士简雍的陪同下，带着益州牧的印绶，开城投降。当时，城中还有精兵三万，粮草足可以支撑一年，官员和百姓都愿意为刘璋死战，可是刘璋还是选择了投降。刘璋说：“父子在州二十馀年，无恩德以加百姓。百姓攻战三年，肌膏草野者，以璋故也，何心能安！”初看这段文字，多数人会很同情刘璋，甚至赞赏刘璋。毕竟，汉末军阀大都残暴不仁，像杀人为乐的董卓，狂妄自大的袁术，蜗居在城堡中每天只和女人混在一起的公孙瓒等等。相比他们，刘璋确实很不错，他的心中有百姓，不想因为个人的权力、名位而让百姓流血牺牲，也就难怪说这番话时，群臣都泪流不止。可是像刘璋这样百姓欢迎的仁德之主，为什么守不住自己的地盘呢?不是得民心者得天下吗?不是施行仁政则天下归心吗?究竟刘璋败亡的真正原因是什么呢?
刘璋败亡的直接原因是刘备的入侵。而刘备之所以能够顺利进入川中，恰恰是刘璋自己发出的邀请。
赤壁战前，曹操已经消灭了盘踞北方四州的袁绍，三分天下有其二。当时的曹操踌躇满志，满以为只要自己出兵江南，定可以一统天下。远在益州的刘璋，对益州的前途深感担忧，于是派遣使者张松前往邺城探听曹操的口风，看能不能在曹操时代，继续做自己的益州一亩三分地的君王。可是张松去的不巧，当时曹操兵锋所指，荆州之主刘琮望风而降，而刘备也被打的屁滚尿流，落荒而逃。曹操对张松自然不屑一顾，小小一个益州即便造反，又能兴起什么风浪。
弱国无外交，作为益州之主的刘璋，在那个风雨飘摇的年代，出了灭人，就是被灭，实在没有太多的出路。刘璋连当初背叛自己的汉中米贼张鲁都无法消灭，进兵中原，逐鹿天下更是不敢妄想。可是如何在群雄皆灭的大环境下，苟全性命呢?
刘璋想到了刘备。
刘备在汉末政坛上已经折腾了很久了，二十来岁平定黄巾，之后
尝思鹪鹩尚存一枝，狡兔犹藏三窟，何况人乎 ----罗贯中
追随公孙瓒、陶谦，好不容易取得徐州被先后被吕布、曹操夺走，四十来岁还一事无成，先后投靠曹操、袁绍、刘表。没想到在赤壁之战中浑水摸鱼，捡了个大便宜，当周瑜和曹操在前线对抗的时候，刘备乘势夺取了荆州南部四个郡，之后又从孙权手中借的江陵，隐隐然成为可以对抗曹操、孙权的第三股强大势力。但是，刘璋对刘备并不信任。在那个尔虞我诈的时代，谁对谁又真正信任呢?
可是形势不饶人。在赤壁战败后，曹操空出手来剿灭了盘踞西凉的马超、韩遂军团，然后挥师南下，进攻盘踞汉中的张鲁。刘璋是啃不动张鲁，可是曹操有满嘴钢牙，张鲁被灭只是迟早的事情。
还是那位张松，说了一番话让刘璋下定决心。
张松说，曹操的兵马无敌于天下，一旦打下张鲁之后必然夺取益州，那时谁能抵挡呢?刘备刘豫州，和主公您同为汉室宗亲，又是曹操的大仇人，善于用兵。只要刘备出马，让他来平定张鲁，那还不是小菜一碟。张鲁被灭，益州就可以保住了。何况，在益州内部，像庞羲、李异等将领都倚仗自己的功劳不听主公的调遣，一旦曹军到来，他们叛变，那益州一定败亡啊。
张松的话很实在，当时的益州确实内外交困，请刘备来很危险，刘璋不是没想过，可是不请刘备来，或许死得更快！于是，刘璋没有采纳黄权等人的意见，毅然决定邀请刘备入川。
只是，刘璋没有想到，在益州官居别驾高位的张松，早就不和自己一条心。张松此人有才，一直渴望施展自己的抱负。可是刘璋只是个守财奴，小小的益州完全满足不了他的欲望，张松本来看中了曹操，可是曹操没看上他，热脸贴到了冷屁股上，让张松很羞愧。于是张松退而求其次，找到了刘备。
刘璋对刘备很真诚，刘备进入川中，就如同回家一样，一直受到最好的招待，前后赏赐刘备的财物更是以亿万钱计算。
可是，刘璋真心待刘备，刘备却时时盘算如何夺取益州地盘。当时，刘璋
子龙浑身都是胆也!
率领人马感到涪县与刘备正式会面。张松把这个军事情报事先告诉给刘备，建议刘备在会面时发动袭击，杀掉刘璋。刘备的军师庞统也认为，如果能够在此次会盟中擒获刘璋，那么就可以不用打仗轻松搞定益州了。可是刘备拒绝。刘备说：“初入他国，恩信未著，此不可也。”并非刘备顾及什么兄弟情谊，他的目标不是益州的钱财，而是真正在益州扎根，把益州经营成为自己的大本营，像强盗一样，像刺客一样，都无法让益州的百姓，尤其是益州的官员豪门真正支持刘备。于是，刘备选择了等待，这一等就是一年。
在这三年中，刘备消极抵抗张鲁，积极收揽民心，开始了他经营益州的计划。
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