荆州，外带江汉，内阻山陵，有金城之固，北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，是天下的枢机。其地沃野万里，士民殷富，自古便有霸王之姿，楚国盘踞于此，常称雄于诸侯。难怪著名地理学家顾祖禹在《读史方舆纪要》中谈到：“湖广之形胜，在武昌呼?在襄阳呼?抑荆州呼?曰：以天下言之，则重在襄阳；以东南言之，则重在武昌；以湖广言之，则重在荆州。”正是这个兵家必争之地，霸王兴起之方，时至后汉三国，却被文士刘表所占据。其人只会坐观成败、图收渔人之利，而不会身临战阵、攻城夺地，自守尚还可以，但缺少图王定霸的气魄，致使荆州仿佛一块肥肉，成为了曹、刘、孙三派势力的共同目标。曹操想利用荆州地处天下中枢的地理位置，以荆州为基地，进取南中，统一华夏；刘备则是在诸葛亮“隆中对策”的指导下，想凭借自身先入荆州的优势，捷足先登，再西定巴蜀，徐图进取、兴复汉室；孙权的策略也大致相同，希望西入荆蜀，独霸长江、成就伟业。
由于曹、刘、孙三派势力激烈的利益冲突，最终爆发了历史上著名的“赤壁之战”。战役中，面对敌众我寡的不利形势，孙刘联军统帅周瑜不急不躁、沉着应对，终于抓住曹军铁锁连船的时机，通过黄盖的诈降计，借助东南风起，于乌林火攻曹营水寨，大破曹军。曹军伤亡惨重，溃不成军。曹操深知已不能挽回败局，下令烧余船，引军退走。得胜后的孙刘联军水陆并进，追击曹军。曹操引军离开江岸，取捷径奔往江陵，
昔日战长坂，威风犹未减。突阵显英雄，被围施勇敢。鬼哭与神号，天惊并地惨。常山赵子龙，一身都是胆!
经华容道（今潜江南）遇泥泞，垫草过骑，才得以脱逃。曹操随即命曹仁守江陵，满宠屯当阳，自率主力大军回师北方。周瑜亲领吴军主力与曹仁隔江对峙，并遣甘宁率偏师攻取夷陵（今宜昌境）。曹仁分兵围困甘宁。周瑜率军驰援，大破曹军，后还军渡江屯北岸，继续与曹仁对峙。刘备自江陵回师夏口后，试图溯汉水迂回曹仁后方。曹仁见孙刘联军攻势凌厉，自知再难相持，次年被迫撤退。赤壁大战后，随着曹、刘、孙三派势力的此消彼长，刘备乘胜取得荆州八郡中的武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，终于拥有了属于自己的地盘；曹操兵败但实力犹存，故仍保有北面的南阳、襄阳两郡；孙权出力很大，但只得了南郡、江夏两郡。荆州至此一分为三，刘备在南，孙权在东，曹操在北，相互牵制、相互依存，在长江中游构成均势，同时也形成了魏、蜀、吴鼎足天下的雏形。
荆州乃历代兵家必争的重镇，因此东吴主帅周瑜亲任南郡太守，坐镇荆州，而刘备却只能率本部兵马守江南的油江口立营。刘备曾被汉献帝封为左将军，号左公，刘备驻扎油江口后即改油江口为公安，取“左公安靖，日后强雄”之意。刘备占据的南方四郡，虽说面积不小，但人口相对较少，物产也不丰足，并且缺少了西入益州的重要通道，故难以实现“隆中对策”的战略意图，可得一时之安，却不利于自身的长远发展，于是其便向孙权两次提出借荆州。孙权采纳周瑜的建议，不仅不借荆州，反而利用吴蜀联姻软禁刘备，使年逾半百的刘备作了东吴的娇客。世事难料，正值壮年的吴都督周瑜突然病逝，随着鲁肃继任，东吴的对刘政策也产生了一定的变化。鲁肃从“吴蜀联盟以抗曹操”的战略方针考虑，劝说孙权暂时将荆州的南郡借给了刘备，令其为东吴分担一些来自北方的军事压力。没想到，刘备在借得南郡后，即以之为立足点，北抗曹操，西取益州，建立了蜀汉政权。如此一来，刘备成为了“后赤壁时代”最大的赢家。刘备得了益州，孙权就派人去讨还南郡。南郡是荆南四郡与巴蜀诸郡的战略通道，刘备那肯归还，双方关系陡然紧张起来。至今，民
兵家胜败真常事，卷甲重来未可知。 ----罗贯中
间仍有“刘备借荆州，一借永不还”的俗谈。此时，曹操进取汉中，消灭了张鲁势力，对益州构成了直接威胁。刘备担心丢掉益州，遂派使者向孙权求和，孙权也没有十足的把握战胜刘备，因此两家重新划分了荆州，以湘水为界：长沙、江夏、桂阳三郡以东属于孙权；南郡、零陵、武陵以西属于刘备，刘备和孙权各占三郡。刘备在暂时缓解了荆州矛盾后，调集主力与曹操争夺汉中，于建安二十四年（219年），击败远道而来的曹军，独占了整个汉中，并自立为汉中王。
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