1842年(清朝道光二十二年)农历五月期间，英军陆续攻下吴淞、宝山、上海，最后他们把目光投向控制南北交通命脉---镇江。当时的清政府被吓得屁滚尿流，致使朝廷内外一片混乱，很多官员都想请求求降，导致沿江防务疏松，农历六月十三日，英军全部顺利到达镇江城下。
当时英军总指挥是巴尔克统，集结一万余大军，其中包括海军陆战队9000人，具有高度的作战效能，而且大部分兵士有毛瑟枪装备，又配备炮队，开始登岸攻城。战舰80艘，攻入长江。
两江总督牛鉴为了避免战火，想用向英军支付“赎城费”来保全镇江，遭到京口驻防副都统海龄拒绝。怕死的牛鉴将镇江防务全部交给海龄，自己退守南京。
海龄，全名郭洛罗·海龄，满洲镶白旗人，祖上参与了扬州、厦门等地的大屠杀，沾满了中国人民的鲜血。此时的他只有旗兵2400人，其中当地旗兵1200人，青州绿营兵400人，武器仍是古老的刀、矛和抬枪。敌我力量对比悬殊。但海龄领导守军英勇抵抗，亲冒矢石，点兵上城，并令城中居民置水瓮砖石，准备与敌巷战。他指挥守城炮兵勇猛发炮，轰击登岸英军，给予沉重打击。当时，城外各地则由参赞大臣齐慎、湖北提督刘元孝带兵驻防。为了扭转围困局面，海龄曾一度派兵出城出击。但在出击失利后，便一味闭门自守，而且对发动组织居民、乡民协守也不得力。
加上他自己是一个防汉屠汉论者，大敌当前，竟认为镇江的汉族居民将在战时的“通敌”，就以此为借口，对汉族居民进行大屠杀!时任浙江参赞大臣齐慎和湖北提督刘允孝闻讯后，心都凉了，只能协助一部分汉族平民向城外转移。
七月十四日，英军攻下?山，又在舰队猛烈的炮击后，英国海军陆战队登陆焦山，遭到守卫的蒙族军人殊死抵抗，守军全部壮烈牺牲。
英军开始进攻焦山对面东码头，防守此处的八旗兵却全部逃进北门，自顾保命，哪里还有屠杀汉族平民的威风。下午英舰驶进镇江江面，不损一兵一卒占领金山，镇江防线全部崩溃。
随后，英军开始把重点放在镇江西门。英陆海军一起出动，借着炮火的掩护，仗着火力优势攻城。海龄亲自带领旗兵堵击，战斗非常惨烈，他身受重伤，率领清军殊死战斗，绝不退缩，跟他一起守城的清军都是好样的，没有畏刀避箭，贪生怕死的，在危急关头海龄向官兵们喊道:“宁可自杀，决不投降!”
守城清兵誓死抵抗，与敌展开短兵相接的肉搏战，用手中原始的武器给敌人拼死相斗，城上城下一片血海，有的清军官兵抱着英国侵略者一起摔下城墙，跟敌人同归于尽;全城官兵妻小老小齐上阵，与敌人展开生死搏斗，没有一个人退缩，直到最后全部战死。
据英军军官记载说: “中国人寸土必争，因此每一个城角和炮眼都是短兵接战而攻陷的”。
海龄虽率部与英军殊死血战，坚守两日，打死打伤敌军185人，最终守军全部壮烈牺牲，海龄自焚殉国，家小全部殉难。
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