刘备借到荆州（史上只借南郡一地)后，关羽一直驻守在荆州。公元211年，刘备西进益州，留诸葛亮、关羽、张飞、赵云等人守卫荆州。公元214年，刘备攻取益州到了关键时候，加之与诸葛亮同为军师中郎将、随同刘备入川的庞统在进攻雒县时阵亡，刘备命诸葛亮迅即入川。诸葛亮留关羽守荆州，与张飞、赵云率兵溯江江而上，向巴东、江州等地进发。从此，镇守荆州的重任完全落在关羽肩上。
荆州的得失事关重大，关羽对此完全明白。他对东吴和曹魏的防守非常严密，一直没有疏忽过。东吴和曹魏都知道关羽威武不好对付，也不敢加以侵扰。应该说，在樊城之役以前，关羽对荆州的防守是成功的。问题主要出在进攻襄樊以及跟孙权方面的严重失和上。
公元219年，刘备在与曹操争夺汉中取胜之后，于当年的秋七月，在沔阳自称汉中王。同年八月，关羽乘孙权进攻合肥、曹操带兵在关中之机，发动了北攻襄樊战役。从战争时机的选择上看，是有一定道理的。在进攻襄樊之初，也没有放松对荆州的防守。
当时驻守襄樊的曹军由曹仁统率。曹仁命将军于禁、庞德等守屯樊城以北一带。关羽利用下大雨汉水猛涨洪水爆发的有利天时展开进攻，活捉于禁斩庞德，攻占襄阳围樊城，取得了水淹七军的大胜利，�狗浅晌还赜鹬刂匕А⒐铝⑽拊囊蛔３恰�
关羽的胜利，促使许昌以南群盗起来造反，成为关羽所属势力，与关羽遥相呼应，并推动许昌内部的反曹力量密谋反对曹操。关羽"威震华夏"。同年十月，曹操引军回来到达洛阳，一度跟部下商议"徙许都以避其锐"。曹操方面分析刘备、孙权之间外亲内疏，对于关羽得志，孙权必
血染征袍透红甲，当阳谁敢与争锋! 古来冲阵扶幼主，只有常山赵子龙。
定不愿看到。司马懿等建议派人劝说孙权威胁关羽后方，答应割地给孙权。这样，樊城之围就可以解脱。孙权方面对关羽的行动已引起严重的关注。当初鲁肃在，总是劝孙权说，曹操尚在，不能跟关羽闹僵。边境上有点小磨擦，也比较迁就关羽，不大计较。公元217年鲁肃逝世后，由吕蒙代替鲁肃职务主管吴州。吕蒙跟鲁肃不一样，主张谋算关羽，夺取荆州。吕蒙认为，关羽素来骁雄，有兼并吴属荆州之心，而且关羽据守在东吴上游，不能让他的势力长久存在。他一上任，就秘密上书孙权，建议尽快消除关羽这一后患。孙权当时主张先取徐州，吕蒙认为还是先取关羽，最后孙权赞同了吕蒙的建议。这说明，东吴对于跟刘备结盟共同对付曹操的战略，在吕蒙接手吴州以后，早有了改变。在此之前的公元217年春，曹操由合肥大举进攻孙权时，孙权曾派使者向曹操请求投降，曹操答应愿建立友好关系。关羽北攻襄樊一时威震华夏，东吴方面更加畏惧关羽势力的强大，就进一步加紧策划谋算关羽。
孙权本来对关羽很恼怒。他曾经为自己了儿子，向关羽的女儿求婚，关羽大骂：我虎女岂能嫁给他犬子！关羽对孙权如此蔑视，孙权自然不会对关羽有什么好感。当关羽进攻襄樊时，吕蒙又向孙权上书，让他以治病为名回吴都建业，使关羽放松对后方的防守，把驻防的部队调到作战前线去，乘他防守空虚之机袭取南郡。于是孙权表面上公开召吕蒙回去治病，暗中加紧策划袭取荆州的办法。吕蒙推荐当时还没有什么名气，但很有心计的年轻书生陆逊接替他职务。陆逊上任到陆口，马上写信给关羽，称颂关羽的功德，表明自己才疏学浅，担当此任实在是勉为其难，进一步麻痹关羽。关羽果然上当，对东吴不再存有疑
人情势利古犹今，谁是英雄是白身?
心，撤一部分防守兵力去围攻樊城。正在这时，关羽由于得到于禁军队数万人后粮草不足而擅自收取孙权湘关的粮米，这件事成了孙权决定出兵袭击南郡的导火线。
为了取得曹操的支持，孙权在出兵袭击关羽之前秘密写信给曹操，请求曹操允许他讨伐关羽，并请求不要把消息泄漏出去，使关羽有所防范。曹操跟部下商量结果，决定一方面答应给孙权保密，一方面把他泄漏出去，于是将孙权书信射入樊城和关羽驻军之中。当时曹操派出的援军还没有到达樊城周围，城中将士得知此信，士气倍增，同心固守。关羽获知这个消息后，对是否放弃包围回救荆州，一时犹豫不决，他认为自己的后方防守坚固，樊城已指日可破，不肯丢掉这个机会。
孙权方面，以吕蒙为最高统帅，率兵向荆州进发。到接近荆州之地，把精兵埋伏于船中，招募一些百姓摇橹，令将士化装成商人，昼夜兼程前进，把关羽设在江边守望的官兵一个个抓了起来，在一点风没有透露的情况下到了南郡。守卫公安的将军傅士仁、守卫江陵的南郡太守糜芳，在兵临城下之时，先后投降了吕蒙。浅层次原因是他俩对关羽前线的军资供应未能全部到达曾受到关羽的责备，关羽说过回去以后一定要治罪，怕关羽回来后处分他们，实质上是他俩贪生怕死。平时因关羽对部下傲慢，他们之间的相互关系也不够融洽。
吕蒙袭取荆州后，十分注意收买人心，发布军令不准骚扰百姓，不准在民间索求财物，违令者斩。他的一个同郡亲兵因为拿了百姓家里的一个斗笠遮盖公家的铠甲，吕蒙流着眼泪把这个亲兵杀了，全军都为之震惊、害怕，江陵城内道不拾遗。吕蒙还在早晚派出身边的人慰问和抚恤老人，给他们送医送衣送粮；对得到的关羽及其将士们的家属一律给以抚慰，照顾得比关羽在江陵的时候还好。
关羽本想守取樊城再回救荆州后，但曹操的援军已到。紧接着，跟曹军前锋徐晃的交战失利，包围圈被打破，只得撤走，而船只仍据守在沔水，去襄阳的路又隔绝不通。等到得知失守后，再立即向南撤退为时已晚。虽然曹操下令不让穷追，对关羽采取"存之以为权害"的策略，但关羽已没有力量继续存在下去夺回荆州。特别是当关羽派到江陵打听消息的人回来相互传告，都知家中平安，所给待遇比以前还好，军中更是斗志丧失殆尽，军士们纷纷离散。
关羽北攻襄樊，刘备远在汉中，鞭长莫及。据守上庸（今湖北竹溪县）的刘封、孟达本可接应一下关羽，但他们按兵不动。关羽自知已陷入孤立穷困的境地，西走麦城（今当阳河容），最后只剩下10余骑朝南漳方向逃跑，于这年十二月，被孙权部将潘璋部下马忠，在章乡（今远安）擒获，与其子关平等一起被杀。
关羽镇守荆州前后有10年余，平时在防守上并没有出现明显差错，但在樊城之役中，集中暴露出他刚愎自用、骄傲自大等性格上固有的弱点，在处理同东吴的关系上反映出他政治上缺乏远见、外交上不善应对等武夫式的通病，到头来终于葬送了荆州、葬送了《隆中对》规划的统一大业，本想策应刘备称王扩展势力建战功，结果反使自己身首异处，还导致他的结义兄弟先后伤命。大意失荆是一面历史的镜子，至今闪亮于人们面前。欢迎大家继续关注三国历史频道，阅读更多三国故事/历史/人物事件！