建安十三年（208年），中原曹操集团与荆州刘备集团-江东孙权集团间为了争夺势力空间而在长江流域进行了一场空前的鏖战——赤壁大战。该战役历时数月，孙、刘联军终于在周瑜指挥的指挥下，于长江赤壁一带大破曹军，曹操只得率众北撤。战后，刘备乘胜取得武陵、长沙、桂阳、零陵等四郡之地，终于拥有了属于自己的地盘，次年又任荆州牧，奠定了其壮大发展、进取益州的基础。曹操吸取了是役失败的教训，大兴水军，进控江淮，与孙权对峙。孙权为抗击曹操，只得继续保持与刘备的联盟，默许了刘在荆州的发展
闻勇将不怯死以苟免，壮士不毁节而求生。
。荆州至此一分为三，刘备在南，孙权在东，曹操在北，相互牵制、相互依存，也就形成了魏、蜀、吴鼎足天下的雏形。益州（即今四川省一带）地处东汉王朝的西南部，中部平原沃野千里，四周雄关险塞不胜枚举，地势易守难攻。此外，后汉三国时期，益州因远离中原是非之地，故而生产力没有受到战乱的破坏，人民殷富，物资雄厚。加之，州牧刘璋，继父亲刘焉担任益州牧，没有什么智谋胆略，因此，益州也就成为了后赤壁时期孙、刘两方势力竞相追逐的目标。《三国志?蜀书?先主传》记载，赤壁之战后，孙权曾派使者约请刘备共同攻蜀，刘备召集臣下听取建议。有人认为，无论伐蜀成功与否，东吴都不能跨过荆州去占据益州，蜀地迟早被我方占有，应当答应孙权。而荆州主簿殷观则建言道：“如果我军做为吴军的先导，向前没能攻下益州，后退又被东吴乘虚而入，那事情可就危险了。如今，最好只是口头同意伐蜀，而推说刚刚占据了几个州郡，短期内没有能力再次兴师。东吴一定不敢越过我们而单独去攻打蜀郡。像这样可进可退的计划，一定能够得到吴、蜀两方面的好处。”刘备深以为然，照此行事；孙权果然放弃了攻蜀的想法。但是，孙刘双方争夺益州的决心却从来没有消减过。
建安十六年（211年），益州牧刘璋得知曹操派钟繇等人进军汉中讨伐张鲁，心中非常担心。别驾从事张松劝刘璋说：“曹操兵力强盛，天下无敌，如果他利用张鲁的物资财力来攻占蜀地，我军将很难抵挡，益州也就危险了。刘备是您的同宗，而又是与曹操势不两立的人，善于用兵、又有威望，如果请其去
生子当如孙仲谋，刘景升儿子，豕犬而---演义中曹操原话 ----曹操
讨伐张鲁，张鲁必败。只要张鲁战败，益州也就高枕无忧了。曹操即使到来，也是无能为力。”刘璋就派法正带领四千人迎接刘备，前后赠送的财物数以亿计。法正私下里向刘备进献秘计，请刘备借机谋取益州。刘备犹豫再三，不能决断。军师庞统进言道：“荆州荒芜残败，人物流失殆尽。且东有孙权，北有曹操，难以有大的发展。益州户口百万，土地肥沃，物产丰饶，如果真能夺取此地，以为根基，正可成就大业。”刘备心中仍有顾及，觉得如此一来恐失信于天下。庞统解释道：“如今天下大乱，凡事都不可墨守成规，要随机权变才能争得主动。况且‘兼弱攻昧、逆取顺守’，自古就是常有的事情。只要事定之后，封还刘璋一块土地，也就不算失信了。我方不趁此攻取益州，别人可能就会占了先机。”刘备认为庞统说得有理，决定留诸葛亮、关羽等镇守荆州，而自己则带领庞统，率领数万兵士进入益州。如《三国志?蜀书?庞统传》所载，益州牧刘璋和刘备在涪城相会，庞统劝刘备就在会见的地方袭击刘璋，则可无用兵之劳而坐定一州。刘备认为，初入他国，恩信未立，还不是时机。刘璋隆重地招待刘备及其部下，增拨给刘备不少人马粮草和军用物资，连战略要隘白水关也交给他督理，命他率兵去进击张鲁。刘璋交代完毕，就返回了成都，刘备则率部到了葭萌关。
此时的刘备实力大增，已有部众三万多人，车马整顿，兵甲鲜明，粮秣充足，士气振作。但他并末立即去进攻张鲁，而是停在葭萌，厚树恩德，笼络人心。
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