公元215年，曹操率领大军征讨张鲁，前后不到一个月的时间，张鲁即败退逃出汉中。曹操占领汉中之后，许多谋士建议乘胜追击，攻下益州。在众多谋士当中，司马懿和刘晔的建议最为动人。
司马懿说：“刘备以诈力虏刘璋，蜀人未附，而远争江陵，此机不可失也。今克汉中，益州震动，进兵临之，势必瓦解。圣人不能违时，亦不可失也。”司马懿说出了刘备和曹操当时的劣势和优势。在公元214年，刘备夺取了刘璋的益州，而取得的手段也确实不够厚道，一些益州的士大夫也因为失去了既得利益而愤愤不平。而春夏之际，刘备远赴公安督战，竟然离开了人心不定的益州，确实是兵家大忌。而张鲁败亡更是让益州士林震恐，要知道刘璋和张鲁对抗几近20年都无可奈何。而益州强敌张鲁，面对曹操的铁蹄竟然一月即溃。相比之下，益州将会如何。可以想象，当时的益州官民是如何恐惧。
刘晔陈诉建议的时候和司马懿的侧重点略有不同。刘晔说：“刘备，人杰也，有度而迟；得蜀日浅，蜀人未恃也。……若小缓之，诸葛亮明于治国而为相，关羽、张飞勇冠三军而为将，蜀民即定，据险守要，则不可犯也。”刘晔主要强调刘备一方虽然在眼前看似弱小，但是潜力无穷，一旦稍微放松，必然让刘备在益州站稳脚跟，之后内有良将贤相，外有蜀地天险，要攻克就很难了。
两人的建议都很有道理，但是曹操都没有听从。曹操此人一向是明与决断，也很善于听取臣下的意见，那究竟是为什么曹操放弃了攻克益州的大好时机呢?
曹操最后的决策是禁得起推敲，禁得起历史考验的。如果曹操听从司马懿和刘晔的建议，最后的结果可能是大败而归。
为何如此说?
虽然司马懿和刘晔在进谏的时候，反复陈诉进攻的必要和不进攻的危险，但是他们只说到刘备的弱小和未来潜力如何，却没有看到曹军一方的力量，以及天下大势。
能够看清一件事情的真伪，这个人是智者；能够看清天下大势的走向，这个人才是真正的有大胸襟的政治家。而曹操无疑就是这样一个人。
虽然曹军攻克张鲁花了不到一个月的时间，但是并非是曹军的战斗力如何强大，更多的是靠着运气。
此时曹操率军出征，和张鲁交战前，先扫清了凉州地区的氐族抵抗势力，免得自己和张鲁交战时骚扰自己的后方。仗打得比较顺利，但是，也从三月份打到七月份，花了四个多月才勉强扫清障碍。
曾经有凉州地区的降将告诉曹操，张鲁是很容易攻打的，汉中的第一要塞阳平关南北相距遥远，根本没法防守。可是，等到曹操来到阳平关下，不由发出慨叹：别人的猜测，很少让我满意啊。曹军攻打阳平关的时候，士兵死伤极多
兵家胜败真常事，卷甲重来未可知。 ----罗贯中
，渐渐的连军粮都吃完了。曹操心情沮丧，准备撤军放弃攻打张鲁。为了保证撤军时不受到张鲁的追击，曹操想切断山道后撤离，于是派遣夏侯?和许褚去召回在山上进攻的将士。山上的士兵在下山的时候误闯入张鲁之弟张卫的军营，张卫的士兵以为曹军大军偷袭，四散逃跑。当消息汇报给夏侯?的时候，大将军不相信，怎么会有这样天上掉馅饼的事情呢?可是事情就是这么巧，曹操洪福齐天，天亡张鲁。曹操得知消息之后，立刻下令追击张卫，于是拿下了汉中门户阳平关。
可以说曹操的胜利来自于他一贯的小心谨慎，也可以说就是一场意外。总之是曹操捡了一个便宜。
在外人面前，曹操或许会宣扬自己的军队战斗力如何强大，可是曹操自己心里明白，此时的曹军，经历了长达五个月的大战，已经到了强弩之末的时刻了。连一个阳平关都攻打不下来，那益州的重重关隘会不会那么顺利像司马懿和刘晔
延大笑曰：“杨仪匹夫听着!若孔明在日，吾尚惧他三分;他今已亡，天下谁敢敌我?休道连叫三声，便叫三万声，亦有何难!”遂提刀按辔，于马上大叫曰：“谁敢杀我?”一声未毕，脑后一人厉声而应曰：“吾敢杀汝!”手起刀落，斩魏延于马下。
说的，仿佛垂手可得呢?曹操没有迷醉在自己的胜利中，他依然看到了自己的缺陷。
于是曹操对谋士们说：“人苦无足，既得陇，复望蜀耶！”曹操有一句名言我很欣赏，叫做“为将当有怯弱时”，一个将领面对强敌要有敢杀敢拼的斗志，却也要有低头怯弱的时候，唯有这样才可以了解进退，拥有更多的胜利。
而曹操高出谋士的还有一层，就是曹操虽然在攻打张鲁，虽然面对益州的刘备，心中始终还牵挂着江东的孙权。
曹操是个胸有天下的英雄，当刘备和刘璋争夺益州的时候，曹操出兵攻打孙权，在不肯能大胜的情况下全身而退；当刘备和孙权在争夺荆州的时候，曹操选择了进攻汉中的张鲁，在收获汉中之后再次明智的撤退。
适当的后退其实是为了更好的跃起。
刘备不同张鲁，一旦和刘备交战，曹刘双方必将陷入持久战，曹操要想获得胜利必然要倾国远征。那么东吴的孙权也必然大举入侵。孙权不是为了刘备，而是为了自己。
曹操的预感是非常准确的，就在这一年的八月，一贯采取守势的孙权竟然起兵十万，亲自率领大军进攻曹魏要地合肥，一旦合肥失守，孙权将可以迅速攻入曹魏腹地。而此时合肥只有七千守军。若非是张辽超水平发挥，很可能曹操面临的就是赤壁战后的又一个大溃败。
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