蜀汉章武二年（222年）八月，刘备兵败退回巫县弃船登岸步行回到鱼复县并将县名改为永安，后移驻永安县的治所白帝城。这时吴军尾随而至幸好江州都督赵云领兵前来接应才逼退吴军，使刘备转危为安。
刘备这时已经是一个六十二岁的老人了身体早不如前，又经历了长期紧张劳累的战争生活再加上军事失利大败而回损兵折将，征战一生却败在一介书生陆逊之手，刘备又气又累愧恨交加，终于病倒了，从前线回来后不久，刘备就一病不起，从此再也没有回成都而是一直留在永安白帝城养病。到了冬天病势转重，刘备知道自己时日无多便开始安排身后事。
刘备先是将犍为太守李严召到永安并任命李严为尚书令，这显然是在做托孤的安排。提升李严的官职便于此后的辅政。另外，由于这时东吴陈兵边境，蜀汉与东吴的关系还比较紧张，在刘备信任的几员大将中，关羽、张飞早已遇害、黄忠、马超相继病故，魏延需要镇守汉中，李严是蜀中旧人中最受刘备信任的武将，刘备召李严来永安除了托孤之外，很重要的就是希望李严承担起保卫东部边防的重任。因为诸葛亮这时留在成都处理军国政务不到最后时刻，刘备是不会召诸葛亮来的，所以作为最受信任的武将李严先于诸葛亮前来永安。
蜀汉章武三年（公元223年）春天，刘备病势转重紧急召见在成都的诸葛亮来永安宫托付后事。刘备在病床上面对风尘仆仆从成都赶来的诸葛亮讲了一段流传千古至今备受争议的话：“你的才能胜过曹丕（魏国君主）十倍，一定能够安邦定国做出一番大事。如果我的儿子可以辅佐，就请你辅佐他；如果他不成材担负不了军国大任，就请你代替他主持国政。”
很多学者专家对刘备托孤于诸葛亮并安排李严为辅有自己的看法和见解，褒贬不一，甚至是针锋相对。《三国志》的作者陈寿对于刘备的作法给予了很高的评价，并认为是古今君臣关系的典范。但同时代的历史学家孙盛却认为刘备的举动荒唐。近代学者卢弼赞同陈寿的看法，认为刘备的托孤是其真实思想感情的流露。这些都是后人的猜测。
评价历史人物的言行必须结合当时的历史环境、具体的历史情况，当时的政治核心人物与利益集团的复杂关系，只有这样才能得出接近历史真相的结论。
刘备起兵以来备受挫折，几次因为兵败而不得不投靠各地军阀过着寄人篱下的生活，个中滋味也只有刘备自己知道。自从诸葛亮加入刘备集团后，刘备的事业才有了起色，先是在赤壁之战中，诸葛亮出使东吴成功地与孙权联合打退了曹操的进攻，为刘备化解了一次重大的生存危机在荆州站稳了脚跟。诸葛亮在其中立下了大功。此后，刘备率兵入蜀，在雒城与刘璋军相持不下的紧要关头，又是诸葛亮及时率兵增援，这才顺利地攻下了益州使漂泊半生的刘备终于了一块富足险要的根据地。在刘备的文武大臣中，论才能、谋略、威望、品格，诸葛亮都是第一位的。在蜀汉荆州、夷陵接连惨被的时刻，国家正处于内忧外患的危机之中，需要一位德高望重的大臣主持大局来继续后刘备时代的蜀汉政权，而诸葛亮无意是其中最合适的人选。
刘备起家是靠着在荆州时期汇聚在自己身边的文臣武将，正是靠着这些人，刘备才有了自己的地盘并不断扩张，确立了三分天下有其一的格局。在刘备集团中，主要有荆州集团、东州集团和益州集团三个政治利益集团。在其中最核心起着最主要作用、追随刘备最早、最忠心、功劳也是最大的就是荆州集团。所以在蜀汉政权中，军国大政都掌握在荆州
竖子欺吾年老!吾手中宝刀却不老!
集团的手中，这些人是刘备依靠的主要力量，刘备要托孤自然要将国政交给荆州集团的人，诸葛亮正是荆州集团的领袖，跟随刘备的时间也比较早功劳也是最大的，威望也足以统领国中的文武。至于，刘备在临终时，为什么要安排诸葛亮为正、李严为副的辅政格局。很多人认为这是刘备对诸葛亮的不完全信任，安排李严是为了牵制诸葛亮防止其专权。这可以看做是一种比较合理的猜测和想法。因为在当时的时代，权臣专政乃至篡夺政权的例子不是没有。刘备为了辛苦打下的江山不落入外人之手确保子孙的长享国祚，有这样的考虑安排是可以理解的。
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