东汉献帝兴平元年（194年）夏，曹操发动了第二次徐州战役，一路攻城略地至琅邪，东海，所过之处，血流成河，鸡犬不留。郯城的陶谦被曹操的血腥屠杀吓的屁滚尿流，以至打算逃到丹阳去避难。正当曹操准备彻底打垮陶谦，占领徐州的时候，后方却传来令人震惊的消息：陈留太守张邈造反，并且伙同陈宫一起拥护吕布，占领了兖州-----曹军面临无家可归的窘境！
张邈从小就和曹操是好朋友，关系特别的密切。汴水之战时，张邈甚至把自己的军团全部交给曹操指挥；第一次徐州战役时，曹操战前向家人交代后事说：“我如果（战死）回不来了，你们去投靠孟卓（张邈的字）吧。”而战后返回与张邈的见面时，两人竟然激动的泪流满面----他们之间深厚的友谊真让旁人感动啊。
陈宫则一直就很欣赏曹操的才华。当兖州刺史刘岱在与黄巾军的战斗中战死后，他马上劝曹操取兖州，并且亲自到兖州刺史府，凭其出众的口才说动各官吏迎接曹操暂代州牧。可以说，曹操能取得兖州，陈宫是最大功臣。这时的陈宫在曹操心中具有很高的地位。
那么，为什么曹操亲信任的老战友张邈和最器重的部属陈宫会叛变呢?
张邈的问题出在他的嫉妒心上。他从小就喜欢做老大，为此仗义疏财到倾家荡产也在所不惜，士人因此多归附他。讨伐董卓的时候就已经做到了陈留太守，地位实力及名声均在曹操之上。谁知曹操很快就做了兖州牧，自己反成了他的下属，心中非常的不平衡。加上他与袁绍的关系很恶劣，而当时曹操与袁绍已经结盟，他很害怕曹操终有一天会杀了自己向袁绍献媚。所以被陈宫一鼓动，就马上叛变，并迎接了他的盟友吕布进入兖州。
陈宫的问题则出在他的侠义心上。他的性格刚直壮烈，对曹操破袁术后杀掉素有才名的前九江太守边让，并且强占边让美丽的妻子做情妇这件事很不能释怀。而且，他和陶谦的关系很好，曹操讨伐陶谦，陈宫一再劝阻，曹操根本不听，也没带有他出征。但仍然交给他一支部队驻守东郡，防备可能来自冀，青州的危胁----由此足见曹操对他的信任。陈宫却辜负了这份信任，正好率领这支部队去迎接吕布进了兖州。
由于张邈和陈宫在兖州的影响很大，结果一天之内几乎所有的郡县守都倒向了叛军，只剩下荀?防守的鄄城，夏侯?驻扎的濮阳，靳允镇守的范城，枣祗镇守的东阿这四城，仍在曹操的旗帜之下。
陈宫先扣押了靳允的全家老小，然后派泛嶷去范城劝降，自己率部队等候消息，一等范城响应，就马上攻打东阿和甄城；吕布率领主力部队由白马渡过津河，向濮阳进发；张邈派了个使者去曹操的大本营鄄城欺骗荀?，说吕布来是协助曹操进攻徐州的，并请提供军粮供应云云的同时，已经联系好了在鄄城的内应----叛军在陈宫的安排下，计划丝丝入扣。
而就在这个节骨眼上，豫州刺史郭贡也来凑热闹，率领几万人攻打鄄城。
四大重镇千钧一发！
转机
鄄城的官吏接到张邈的通知后很奇怪，不知道该怎么办。荀?却立刻判断出这是叛变行为，
英雄者，胸怀大志，腹有良策，有包藏宇宙之机，吞吐天地之志者也。
他一方面加强了防守，另一方面暗暗通知濮阳的夏侯?。夏侯?接到消息后，亲率全军连夜赶赴鄄城。很快，荀?夏侯?起获并杀掉了几十名叛军的内应，完全控制了局势。这时候，郭贡的大军已经逼近了鄄城，要求单独会见荀?。夏侯?表示反对：“现在全州就靠你支撑了，去了太危险，还是别去。”荀?的决心已定，解释说：“郭贡和张邈等人平时没有什么来往，这次来的这么快，他们之间一定还没有达成共识。不如先劝说他起码保持中立。如果连这这支部队都倒向了张邈等人，他们联合起来，我们就很危险了。”
于是，荀?单枪匹马去会见郭贡，郭贡看到荀?毫无惧色，判断甄城已经有了十足的准备，不容易攻下，便退军回去了。
鄄城的危机虽过，但其他几个地方同样很危险，怎么办?有人便劝说东阿人程昱，希望能凭他的名望去安抚。
程昱就跑到靳允那里，说：“听说吕布抓住了您的全家，孝心下的焦虑会使您作出错误的判断，请您先冷静冷静。现在天下大乱，群雄并起，必然有负担上天命运的人，才能平定此乱世。所以智者应当谨慎考虑选择最适当的领袖。得主者昌，失主者亡啊！陈宫叛变，迎接吕布来，百城响应，好象能够有所作为的样子，其实不然。先生您仔细观察观察，就一定能发现吕布是个什么样的人：骄傲自负，不能亲善部属，刚愎自用，不懂得礼贤下士，不过是个匹夫罢了。这种人，兵力虽强，必然一事无成。曹操的智略是大家所明见，这才是天命之人呀。您守范城，我守东阿，必能创造田单那样的伟绩。如果你违忠从恶，必然母子俱亡，请君深思啊！”靳允听后，流着眼泪回答：“不敢有贰心！”同时立即杀掉了已经到达范城的说客泛嶷，以表其决心。
程昱另派部队马上拆毁了仓亭津的渡桥，断绝了陈宫军前进的道路。然后又赶到东阿，东阿军民已经在枣祗的动员下，作好了充分的抵抗准备。在程昱的努力下，陈宫的计划完全失败，陈本人只好带着部队绕了一大圈，配合吕布进攻濮阳去了。
如果陈宫能如愿占领范城，东阿，就能够控制东平，封锁住亢父，泰山险道，不仅可以孤立鄄城，还能够据险阻止曹操主力的回防，所以说，曹操在全兖州俱叛的情况下能够保留三城，起死回生，程昱的功劳最大。曹操赶回来后，感激的握住程昱的手，说：“没有先生的话，我没有地方可去了。”遂表奏为东平相。
通过程昱荀?的努力，事情出现了转机，可就在这个时候，夏侯?出事了。
夏侯?所部，全是收降的青州黄巾军。为了鄄城的安危，他带全军离开了濮阳，等事件平息后返回时，却发现吕布比他更快的赶到了濮阳。夏侯?不能敌，败了下来。结果他手下的青州军哗变，劫持了他。眼看夏侯军团就要溃散，副将韩浩挺身而出，率亲兵包围了大营，并召集各大小将领，要求全军不得轻举妄动。在稳住了部队后，他判断哗变士兵为的仅仅是钱，所以就到夏侯?那里，斥责哗变士兵，并流着泪向夏侯?跪拜，说：“这是国法，我也没办法呀。”然后不管夏侯?的危险，命令手下击杀哗变士兵。众兵大恐，马上放了夏侯?。最后，韩浩杀光了所有的哗变士兵，全军肃然。
重获自由的夏侯?并没有气馁，而是马上组织军队，在濮阳城外列阵，与吕布缠斗不休，坚持到了曹操主力的及时赶回。
败战
曹操到达范城后，知道吕布仍然和夏侯?在濮阳激战，大喜，对左右说：“吕布和陈宫固然能够策动一州谋反，却不能占据东平，阻断亢父，泰山险道来阻挡我，仅仅只能够到达濮阳而已，我知道他们是多么的无能了。”曹操对形势看得很清楚：只要能夺回濮阳，重新获得兖州各郡县的拥护绝非难事。于是，马上行动，全军开赴濮阳。
曹操一贯精力旺盛，勇于行动，在他到达战场的第一天，就发动了进攻。吕布有一支部队驻扎在濮阳城西，与吕布军互为犄角，相互呼应。曹操亲率精锐乘夜突袭，将这支偏师完全消灭，鼓舞了士气，占据了主动。
可是，为吕布参谋的是曹操的谋臣陈宫，他很熟悉曹操的战法，知道曹操一贯擅长在会战前以奇袭方式消灭敌人的前锋或偏师，以在声势上取得压倒性优势，所以，在得到偏师被迅速消灭的消息后马上准确的判断出：只有曹操才会如此行动，曹操必然奇袭队中，而且人数不会很多。所以，马上要求吕布以全军出击，围歼曹操。
凯旋的曹操立刻陷入了重围！曹军据险布阵防御，吕布军疯狂的进攻。战事进行的相当残酷，曹操和吕布都亲自上阵搏杀，从早晨到中午，吕布军连续突击了数十次，仍然无法打破曹军的防守，双方都死伤惨重。
曹操兵少，再这么相持下去，必然会被歼灭，便征集敢死队突击，希望能杀开一条血路。司马（侍卫队长）典韦率领敢死队，每人穿两副铠甲，只带长矛不带盾牌，全力向前冲。但没冲多远便被吕布军的箭雨压制住而停了下来，趴在地上躲避。吕布军见状，便发动了反冲锋。典韦毫无惧色，对手下说：“敌人到十步距离的时候告诉我。”......左右说：“十步了！”典韦又说：“五步时再说。”......左右紧张的大喊：“已经到面前啦！！”典韦立即起身，持戟大声呼喝着冲向敌人，见人就刺，挡在他面前的敌军无不应手而倒，吕布军士气大挫，纷纷退避。很快，包围圈就被冲开了一个缺口。这时候，夜幕降临，曹操率军跟在典韦的敢死队后面，杀出了重围。
灰头土脸回到大营的曹操意外的得到了濮阳大富翁田氏的内应承诺。于是，立刻带兵进攻濮阳，曹军由东门源源不断的蜂拥而入。为了激励士气，曹操烧掉了东门，表示了决不返回，全取濮阳的决心。吕布也不示弱，在城里摆开阵势，同曹军展开巷战。
双方一接触，曹操左翼的青州军便被吕布军凶残的肉搏打垮，迅速溃败，带动曹军的阵脚大乱，曹操当机立断，放弃本阵，向后撤退。混乱中，曹操被吕布的部下抓获，由于吕布的部下不认识曹操，便问：“曹操在哪里”曹操急中生智，胡乱指着前面说：“骑黄马的那个就是。”吕布的部下马上抛开曹操，去追骑黄马的将领去了。
曹操幸运脱险，立刻掉头向燃烧中的东门突围而出。他的左手受到严重的烧伤，无法抓紧马缰，几乎掉下马来，幸亏侍从楼异上前扶住，才得以顺利逃出。
曹操逃回本营后仍然不休息，立刻亲自劳军，慰问败退回来的军队，命令全军马上制造攻城武器，再度领军攻到濮阳城下。
吕布和陈宫猜测曹操遭此败后必然士气大挫，正准备乘胜追击，结果发现曹军又来了。两人惊诧的面面相觑，不明白这是怎么回事-----明明是曹操连败两场，几乎被完全打垮啊，可对方还有这么旺盛的斗志，怎么看都象是自己连败了两场呀！
畏惧之下，吕布根本不敢出战，一味的加强城防。双方相持了百多天，都无法撼动对方分毫。这时遇到了蝗灾，吕布军粮用尽，只好退军，曹操也因为同样的原因无法占据濮阳，暂时退军回了鄄城。
胜战
同年十月，在蝗灾的打击下，粮食严重短缺的曹军面对解体的危险。袁绍派人来劝说曹操以家属为人质去投靠他。曹操看到兖州收回无期，军队毫无斗志，准备接受袁绍的建议，投靠袁氏。
这时候，又是程昱，表示了强烈的反对：“难道曹将军真得为眼下得困难感到害怕了?为何有如此欠缺考虑的想法呢?袁绍早有吞并天下的野心，只是其本身智谋不足，所以一直做不到啊。对于这种人，将军您真以为能自甘其下吗?将军有龙虎之威，怎么可以成为韩信，彭越那样的人呢?现在兖州虽然不完全了，但我们还有三座城池，能征惯战的将士还不下万人。以将军的武功谋略，加上荀?和我程昱的辅佐，一定可以完成霸业的，希望将军能再审慎的考虑一番呀！”
曹操听后很感动，就放弃了投靠袁绍的错误念头。
兴平二年（195年）春天，缓过气来的曹操亲自进攻当时吕布驻军山阳的邻城定陶，并派曹仁攻打句阳，以期达到孤立吕布的目的。结果成功迫使吕布后退。
夏天，吕布决定反扑，派薛兰，李封屯兵巨野，准备以此吸引曹操的主力，自己率领大军随时准备接应。但他