公元234年，诸葛亮伐魏，病死于军中。诸葛亮死后，三国的形势发生了变化，尤其是蜀国，开始走下坡路。
诸葛亮一死，魏延因与扬仪不合，竟起兵造反，扬仪派王平、马岱击杀魏延，并灭其三族。待回成都以后，扬仪又因争功，被后主下狱，扬仪自杀。于是，蒋琬当了大将军，费?、董允相继为尚书令，他们墨守诸葛亮的成规，对魏国采取守势，蜀国也得到几年的安定。
魏国辽东太守公孙渊，是公孙度之孙，公孙康之子，开始叛魏投吴，后来又反吴，自称燕王，屡次攻打魏国。魏国幽州剌史毋丘俭战败，上表请派大军讨伐。公元238年，太尉司马懿率领大军攻打公孙渊。公孙渊战败，固守襄平。司马懿攻下襄平，擒斩公孙渊父子，并将公孙渊家族及其吏士七千多人全部诛杀，平定了辽东。
公元239年，司马懿平定辽东，班师回朝，刚好魏明帝曹睿因荒淫过度而病死。魏明帝没有儿子，临死前立曹彰（曹操次子）之子曹芳为皇太子，并遗诏司马懿和曹爽辅政。魏明帝死后，曹芳继位，尊郭皇后为皇太后，拜曹爽为大将军，司马懿为太傅。魏主曹芳当时才八岁，政事全掌握在曹爽、司马懿手中。
曹爽是个昏庸的人，以何晏、邓矧、丁谧等为亲信，让兄弟曹羲、曹训、曹彦执掌兵权，自以为可以抑制司马懿。司马懿表面上不和他争权，常称病不理朝政，但暗中在窥测方向。
公元241年，东吴分三路入侵魏国，曹爽未经大敌，不敢出师，司马懿则称病，不能领兵，等到吴兵深入，京师震动时，司马懿才领兵出征，结果打败了吴军，得胜回朝。司马懿名声日盛，而曹爽则相形见绌。
公元244年，蜀国蒋琬、姜维领兵出汉中，曹爽得此消息，便亲率大军攻打蜀国，结果在兴势山被蜀兵阻挡，相持了一个多月，粮食将尽，正在进退两难之时，蜀国任费?为大将军，统领大军来援，曹爽大败而逃，十万兵马丧亡过半。蜀国打了这次胜仗以后，蒋琬、董允相继病逝，朝中得力的大臣只有费?。后主刘禅开始亲政，侍中陈祗、中常侍黄皓成了他的亲信，而这两个小人使得后主更加昏庸腐败。
曹爽伐蜀，大败而归，但没有人敢责难他，曹爽亦依旧寻欢作乐，为所欲为。郭太后对他稍有异议，被他迁至永宁宫幽禁起来。司马懿和他的儿子司马师、司马昭密谋杀曹爽。司马懿故意装出老态龙钟、病重糊涂的样子，使曹爽完全不加防范。
公元249年，魏主曹芳渴高平明帝陵，曹爽和他的兄弟曹羲、曹训、曹彦也一起去了。司马懿父子抓住时机，占据了京城，大臣桓范等逃出京城，报告曹爽，曹爽兄弟大惊失色。桓范劝曹爽偕同魏主到许昌，再号召各路兵马讨伐司马懿父子，曹爽犹豫不决。不久，司马懿派人来传话，只要曹爽兄弟回京，可保性命。曹爽一夜苦思，至五更天，曹爽投刀于地，说：“我回到京城，还可以做一个富家翁！”桓范哭着说：“曹子丹（曹真字子丹）是个能人，生你们兄弟，都是些猪儿，我想不到今天被你们连累灭族啊！”曹爽兄弟护送魏主回京，当夜曹爽兄弟以及何晏、邓矧、丁谧、桓范等全被逮捕入狱，陆续被斩首，并被灭三族。曹爽被杀后，朝中大权全落在司马懿手中，魏主徒有虚名。
夏侯渊之子夏侯霸，是曹爽外弟，怕受株边，逃离魏国投降蜀国。蜀国卫将军姜维上表趁魏国内乱出兵讨伐。姜维早想继承诸葛亮的事业，北伐中原，但费?主张守土，所以暗中加以裁制，使姜维统领的兵马不超过万人。这次姜维坚决要求出师，后主和费?也同意了，这是姜维第一次北伐中原。结果，姜维出师不利，被魏将郭淮，陈泰打败，勾安、李韶两员将军还投降了魏国。
公元251年，司马懿病死。司马懿是魏国重臣，与诸葛亮争斗了多年，留下不少历史故事。他死后，儿子司马师继承了爵位，权势超过他的父亲，加上他性情残暴，魏主曹芳和朝中大臣都惧怕他。
公元252年，吴大帝孙权病死。孙权生于公元181年，在位三十一年，享年七十一岁。孙权虽然才能不算很高，但由于在位时间长，对于南方的巩固和安定起到一定的作用。曹操曾说过：“生子当如孙仲谋。”但在孙权统治时期，南方的赋役刑罚繁苛，常激起人民的反搞。孙权的妃妾众多。到了晚年，嫡庶之间争权十争激烈。孙权初立太子孙登，孙登早死，又立孙和。后来孙权宠爱潘夫人，又立她所生的孙亮为太子。自从丞相陆逊于公元245年病死后，吴国的大权渐渐落在诸葛恪（诸葛瑾之子）、孙峻、滕胤等人手中。孙权死后，太子孙亮即位（后废为会稽主），诸葛恪、孙峻、腾胤等受遗诏辅政。
孙权一死，魏国司马师即派王昶、胡遵，毋丘俭分三路进攻吴国，诸葛恪领兵抵挡，老将丁奉在徐塘大败魏军，魏军三路退走，诸葛恪得胜回朝。
公元253年，诸葛恪又大举攻魏，围困了新城（今安微合肥西南）。当时，蜀国大将军费?被降将郭修暗杀，姜维掌握了兵权，他趁机出兵，包围了魏国的狄道城（在今甘肃临洮南）。魏国两面受敌，司马师听从了主薄虞松的计策，使毋丘俭等在新城拖住吴军，派郭淮、陈泰领大军解救了狄道之围，姜维退走，诸葛恪也大败而归。
诸葛恪回建业后，没有吸取教训，仍准备兴兵伐魏。侍中孙峻联络吴主孙亮，要除灭诸葛恪。吴主孙亮在宴会中埋下伏兵，诸葛恪不知是计，结果在宴会间被兵士杀死，用苇席裹尸，投到城外石子岗，并灭三族。废太子孙和因受株连被迫和夫人张氏服毒自杀，妾何氏留命抚养孙和的儿子孙皓等四兄弟。吴国的大权全落在孙峻的手中，孙峻受拜丞相大将军，都督中外诸军事，加封富春侯。
公元254年，魏国中书令李丰、太常夏侯玄，以及皇后的父亲光禄大夫张缉等，与魏主曹芳密谋，要除灭司马师。但是阴谋泄露，司马师先下手为强，将李丰、夏侯玄，张缉诛杀，并灭三族。皇后张氏被废，不几天也死去，魏主忿恨，但又不敢发作。司马师接着又废魏主曹芳为齐王，大臣们都不敢反对，又借郭太后的命令，迎接文帝孙东海王曹霖之子曹髦即位，曹髦原来受封高贵乡公，即位时才十四岁。
公元255年，扬州都督毋丘俭，刺史文钦起兵讨伐司马师，当时司马师刚割了眼瘤，不得不带病亲征，留司马昭暂摄朝政。又命镇南将军诸葛诞、征东将军胡遵、兖州刺史邓艾等分路出击。毋丘俭战败被杀。文钦的儿子文鸯勇猛异常，曾夜劫司马师的营寨，但终因寡不敌众，被迫逃亡。文钦父子等最后投降了东吴孙峻。司马师班师回朝后，因眼疾发作而死去。司马昭继承了兄长的职位。
公元256年，蜀将姜维探知司马师已死，便和夏侯霸率军攻魏，但两次都被魏将邓艾击退。姜维前后已五次伐魏，都告失败，国人怨声载道。
公元257年，魏国扬州都督诸葛诞又起兵讨伐司马昭。司马昭逼令魏主曹髦亲征，并请郭太后同行，调集二十六万兵马，往寿春进发。诸葛诞知道抵挡不住，向东吴称臣求援。当时，吴国丞相孙峻已病死，大权掌握在孙峻堂弟孙琳手中，孙琳掌权以后，便将大司马腾胤、骠骑将军吕据等杀死，朝廷上下都惧怕他。孙琳得知诸葛诞起兵反司马昭，即派将军全端、全怿及文钦父子领兵去救援。司马昭围困寿春达半年，孙琳屡责诸将救援无功，全端、全怿率部降魏，诸葛诞与文钦又发生内江，诸葛诞杀死文钦，文钦之子文鸯、文虎也降魏，司马昭封他们为偏将军，加封关内侯，寿春城内将士已无斗志，司马昭攻下寿春，杀诸葛诞，并灭三族。司马昭得胜回朝，权势更盛。
公元258年，吴主孙亮已十六岁，聪明敏锐，开始亲理政事，见孙琳专权好杀，他的兄弟孙思、孙干、孙昵又都掌握了兵权，便和将
犬豕何堪共虎斗，鱼虾空自与龙争。
军刘承、黄门侍郎全纪密谋诛杀孙琳，叫全纪密告他父亲卫将军全尚，令他暗中准备兵马。吴主孙亮特别告诫全纪，这事不解让他母亲知道，因全纪的母亲孙氏是孙琳的堂姐。但全纪密告全尚后，全尚把消息泄露给了妻子，妻子孙氏即派人通报孙琳。结果，孙琳先下手，乘夜逮捕全尚，诱杀刘承。全纪知道消息，只好自杀。孙琳围攻皇宫。废吴主孙亮为会稽王，孙琳想自立为皇帝，怕群臣反对，便迎接孙权第六子琅琊王孙休即位，就是吴景帝。孙琳立了景帝以后，不久，又想废主自立。将军张布通报景帝，景帝与张布、丁奉等密谋，利用腊日盛会，除掉孙琳。到了腊日那天，孙琳昂然上殿赴宴。席间，张布指挥伏兵将孙琳杀死，孙家兄弟亦被丁奉领兵擒杀，孙家被灭族。孙峻也被夺去官爵，剖棺戮尸。
公元260年，魏主曹髦已即位六年，人也二十岁，但仍如同傀儡，朝中大权尽被司马昭执掌，魏主心中忿恨。一天，他召侍中王沈，尚书王经，散骑常侍王业，私下对他们说：“司马昭之心，路人皆知，我不能坐等被废的耻辱，今天与大家共讨此贼！“王经急忙劝阻，魏主不听，拔剑召集殿中的卫士官僮等，鼓噪出宫。王沈、王业怕被株连，早已通报司马昭，只有王经伴陪着魏主。司马昭闻迅，即令中护军贾充领兵数千去迎战，结果，魏
出人头地建奇功
主曹髦被太子舍人成济杀死。事后，王经全家被杀。为了推诿弑君之罪，司马昭又把成济杀掉，并灭三族。魏主曹髦被杀，司马昭群臣会议，迎接曹操之孙燕王曹宇之子曹璜入京即位，就是魏元帝。曹璜原来受封常道乡公，即位时才十五岁，改名为曹奂。
公元261年，蜀将姜维趁魏兵攻打寿春，率军北伐，进攻魏国长城县，被魏将邓艾、司马望击败。
公元262年，姜维又出兵伐魏，进攻魏国的洮阳。夏侯霸中箭阵亡，姜维与邓艾交战失利，只得又退还。姜维前后七次攻打中原，但都没有成功。司马昭担心姜维继续北伐，决定大举进攻蜀国。当时群臣都认为时机未到，唯司隶校尉钟会竭力赞成。
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