自从建安十九年（公元214年），被曹操称为“马儿不死，吾无葬地也”（《山阳公记》）的凉州军阀马超在陇西战败投奔汉中军阀张鲁后，曹操就一直惦记着要斩草除根。恰好也在这一年，被曹操认为是“天下英雄”（《三国志。先主传》）的刘备又吞并了与汉中相邻的益州，这更让曹操犹如芒刺在背，坐卧难安。不过当时孙权攻克了皖城，俘虏庐江太守朱光、参军董和，直逼合肥重镇，现实威胁更大；陇西军阀宋建也尚未平定，曹操只得暂时放下取汉中、下益州的心思。
到了建安二十年（公元215年），机会终于来了。宋建已被曹操手下的大将夏侯渊斩杀，孙权和刘备为了荆州翻脸，双方聚集了十余万兵力在荆州益阳一带拉开阵势，战事一触即发。
其实从曹操的立场考虑，怎么也得等孙刘打个鸡毛鸭血的再出手，鹬蚌相争，渔翁得利嘛。可大概是他憋得太久了，还没等这二位打起来呢，他就率军进攻武都和汉中，很快就在当年七月占领了二郡，张鲁逃奔到巴中。他是五斗米道的教主，巴中地区的羸人多半信教，所以虽然在行政区划上属于益州，但实际上是张鲁的势力范围。
曹操过早的出手使得孙刘两家没打起来，刘备一看这不是事儿啊，益州危险了，赶紧和孙权谈和，把荆州给分了，自己带着五万大军屁颠屁颠往回赶。孙权不打就得了地盘，也比较满意，就调头去打合肥了，可没想到曹操早有准备，孙权在逍遥津被合肥守将张辽的八百骑兵打得大败而逃。
咱们再把视线拉回汉中。丢了大半地盘的张鲁反而成了香饽饽，曹操派人去招降，回到益州的刘备也派护军黄权带兵去拉拢。不过张鲁的心早就飞到曹操那儿去了，在当年九月，他先派羸人首领朴胡、杜?投降曹操，作为试探。
曹操当然心领神会，立刻封朴、杜二人为太守、列侯，跟着来投降的人有一千多人都当了官。
十一月，一心想降曹却“犹抱琵琶半遮面”的张鲁在曹操的“诚意感召”下，终于正式宣布投降，这中间有个小插曲，一开始投奔张鲁的马超后来又跑到刘备那去了，跑得太急，儿子还留在汉中，张鲁八面玲珑，不敢和刘备撕破脸皮，就帮马超养着。现在张鲁投降曹操了，曹操就对张鲁说：“你看这孩子怎么办啊?”张鲁心想，这是逼我表态啊，就亲手把这孩子杀了，算是交上了一份“投名状”。
刘备这会还蹲在江州（今重庆）呢，一看张鲁投降了，就命令黄权改“抚”为“剿”，把朴胡、杜?打跑，占领了巴中地区。
曹操废了半天劲招安，眼看是守得云开见月明了，地盘却让刘备给抢过去了，他哪能甘心，但是巴中险要又遥远，想要控制实在是鞭长莫及，于是派平狄将军张嗔率军下巴中，把老百姓都迁到汉中来，至少我也得抢点什么啊。
应该说曹操这个举动不太理智，孤军深入，兵家大忌嘛。张嗔智勇双全，未必就不知道这差事不好干，但军人得服从命令听指挥啊，没奈何，带兵从南郑翻越米仓山，沿着宕渠水（今四川南江－巴水河－渠江）一直南下，就到了巴西郡宕渠县的蒙头、荡石
兵马出西秦，雄才敌万人。
一带，你听听这地名，就知道这是个山穷水恶的去处，岔路肯定还特别多，要不然能让人蒙头转向么?坐镇江州的刘备当然不会让张嗔长驱直入，他派遣巴西太守张飞带着一万多精兵，在宕渠等着张嗔呢。两位张将军施展浑身解数，相持了五十多天，最终是补给困难、急于决战的张嗔棋差一着，被张飞诱入狭窄的山道之中，伏兵齐出，截为数段，各个击破，张嗔只带着十几个亲兵翻山越岭逃回了南郑。双方第一个回合，曹操得了汉中，刘备得了巴中，打了个平手。
俗话说，不怕贼偷，就怕贼惦记，虽然孙权被张辽击败了，但实力还在；而曹军主力长期泡在汉中，曹操也怕亲汉派官员在自己的老巢闹事，建安二十年十二月，曹操暂时放弃了进取益州的打算，自南郑返回邺城，留下夏侯渊（征西将军）、张嗔（荡寇将军）、徐晃（平寇将军）、郭淮（征西将军司马）、杜袭（驸马都尉）等一干文武官员驻守汉中。由于建安十六年的时候，凉州军阀韩遂、马超在关中地区和曹操大打出手，关中数万户居民从子午谷逃亡相对比较安宁的汉中居住，杜袭将这些从关中迁居汉中的居民八万余人又重新迁往洛阳、邺城一带，还没打仗就忙着迁走老百姓，不知道杜袭心里是不是已经有了失败的预感。
曹操走了，刘备也安心回到成都，开始治疗益州的战争创伤，为下一次战争做好准备。
岁月如梭，一晃就到了建安二十二年（公元217年），刘备觉着自己羽翼已经丰满，虽然益州本土派的儒林校尉周群、益州后部司马张裕用占卜不利为由，企图阻止刘备再次发动战争，但扬武将军法正细致的战略分析显然更能打动刘备：“上可以倾覆寇敌，中可以蚕食雍、凉，下可以固守要害”，攻打汉中的好处这么多，刘备当然要干了。这年冬十月，刘备遣将军吴兰、雷铜等从沮县进攻武都郡首县下辨，征虏将军张飞、平西将军马超也进兵固山以作呼应。刘备的战略很明确，以偏师取武都，断绝曹军从散关、陈仓增援汉中的通道；而且武都地理上属于陇西地区，对汉中有高屋建瓴之势，所以他早就派熟悉陇西风土人情的马超率军进驻武都沮县，招揽当地少数民族。
马超确实如他的仇人、武都郡太守杨阜所说：“甚得羌、胡心，西州畏之”，一听说他打回来了，武都的少数民族氐人雷定等七个部落一万多户起兵反曹，与刘军呼应。曹操对武都的战略意义当然是很清楚的，当年他就是走这条道平定汉中的嘛，立即派遣曹洪（都护将军）、曹休（骑都尉）、曹真（偏将军）、张既（雍州刺史）率军进攻吴兰。
从曹军带兵将领都是曹氏宗族将领可以看出，这应该是曹军精锐中军的一部分，再加上张既部下的雍州军又是陇西一带的地头蛇，可以说战斗力很强，而吴兰、雷铜是刘军中无名下将，势所不敌。而且刘军的指挥体系也有问题，虽然马超军衔最高，熟知地利，兼通人和，并有“信、布之勇”，但由于刘备对马超还不能完全信任（吕布的前车之鉴啊），而且马超自己当年轻身从汉中出逃，老婆孩子和大将庞德都没通知，跟着他投奔刘备的西凉嫡系很少，他也指挥不大动以荆州、益州人为主的刘军，所以实际上是并不熟悉武都的张飞担任总指挥。而张飞又指挥不了雷定等氐人部队（语言不通啊），因此推诿扯皮一番后，张飞只能放出谣言，说要截断曹军后路，希望可以把敌人吓跑。
曹军总指挥曹洪确实是被张飞给吓住了，不知道该不该撤退，好在参军曹休比较清醒，看破张飞是虚张声势，力主进攻吴兰。
建安二十三年（公元218年）春正月，曹洪率军没有任何悬念地击破了下辨的吴兰军，吴兰部将任夔被杀，吴兰慌不择路，逃往三不管地带的阴平郡少数民族聚居区，结果被当地氐人部落首领强端杀死，将脑袋邮寄给曹操请功领赏，雷铜则失踪了。三月，张飞、马超退守汉中，与刘备大军会合一处。时隔三年再次交手，刘备先输了一盘。
就在曹洪和吴兰打得热火朝天的时候，刘备带着法正、黄忠、刘封、魏延、陈式诸将进兵汉中，大军很快到达益州与汉中之间的第一险关阳平关，夏侯渊立刻引兵来战。他自己镇守阳平，派遣徐晃守马鸣阁道（据冯汉庸《栈道考》云：“马鸣阁道疑为战国时所建”。《粗石栈道铭》称：“总庸蜀之道途，统雍歧之康壮。”），张嗔屯广石（这地方不知道在哪，应该离阳平不远），互为犄角之势，接下来就是长达数月的漫长战斗。
一开始刘备派遣陈式等十余营进攻马鸣阁道，陈式哪是徐晃的对手，被打得大败，伤亡惨重。都说刘备有识人之明，其实他也有看走眼的时候，居然让陈式这下驷去硬憾徐晃。刘备自己则以一万多精兵分为十部，乘夜猛攻张嗔的军营，张嗔承受了巨大的压力，不得不亲自率亲兵肉搏死战，终于将刘备的攻势击退。
史书上并没有介绍双方的兵力对比，不过我们大概可以推算一下：建安二十年刘孙两家在荆州相争时，刘备亲自率领五万兵力前往，这差不多就是他在益州所有的机动兵力了。考虑到此后又打了宕渠、下辨两仗，兵力有所损失，还有些部队在防备武都的曹洪军，所以刘备这次进军汉中的部队当在四万人以上。
而夏侯渊方面呢，资料就更模糊了，他手下的张嗔在建安十九年与马超作战时，“督步骑五千”（《三国志。夏侯渊传》）；建安二十年与张鲁作战时，也是“督步卒五千”（《三国志。张嗔传》）。根据这些史料，我们只能这样设想，张嗔比较固定的隶属部队就是五千人左右，跟他品级完全相同的徐晃大概也差不多。而在夏侯渊手下还有比张嗔、徐晃品级低的朱灵、路招等将军，再加上夏侯渊的直属部队，不会少于二万人。也就是说，刘备对夏侯渊，兵力上顶多有二比一的优势。
曹操当然不会丢下汉中不管，虽然前线打了不少胜仗，他还是在这年秋七月，率领大军从邺城出发，前往汉中。之所以会这么晚也是因为就在刘备进攻汉中的同时，在许昌发生了亲汉派官员武装暴动的重大政治事件。虽然很快被主管许昌军政的丞相长史王必镇压，但王必也受重伤而死，许昌被烧得一片狼藉，盛怒之下的曹操把许昌的原东汉官员杀了个干净。接着在夏四月，代郡、上谷乌丸造反，鲜卑大人轲比能也率领数万骑兵跑到附近推波助澜，眼看北方危急，曹操派自己的次子北中郎将曹彰率军前往镇压，这么着就耽误了不少的时间。大军出动，得准备大量的粮草、军资、骡马、夫役，也得花时间，所以刘备都在汉中打了半年了，曹操才开始出发。
九月，曹操大军到达长安，因为不知道曹彰和乌丸交锋胜负如何，而且汉中两军相持，暂时也没什么危险，便在长安停滞不前。没多久曹彰打胜仗的消息传来了，曹操挺高兴，谁知因为南阳郡的徭役太重了，引起山民不满，宛城守将侯音、卫开便煽动山民一起造反，杀死郡功曹应余，劫持了太守东里兖。宛城这地方太重要了，北面就是许昌，西面就是长安，南面是襄阳，是和关羽、孙权交锋的前线，真可以说是牵一发而动全身。曹操只好在长安继续呆着，派樊城守将曹仁（征南将军）、庞德（立义将军）围攻宛城。
也难怪曹操对汉中不上心，仗着地形有利、兵精将勇，夏侯渊没让刘备占到半点便宜。损兵折将的刘备只得连连向成都告急，让主管后勤的军师将军诸葛亮赶紧派援兵。诸葛亮担心正在恢复中的益州经济受到打击，甚至发生民变，有点犹豫，就问蜀郡从事杨洪该怎么办。杨洪是个很有决断力的人，他立刻回答：“汉中是益州的咽喉，得失事关存亡，没有汉中，就没有益州，既然前线危急，那么益州的男子都应该征召入伍，女子都应该组织起来运输物资，这有什么可犹豫的呢?”
诸葛亮到底是聪明人，一点就透，立刻征兵开往汉中补充。但这么做的弊端也正如诸葛亮所虑。东广汉郡嘀县的马秦、高胜聚众造反，声势很大，有数万人之多，并进攻犍为郡的资中县。好在犍为郡太守李严很有能力，只率郡兵五千人就迅速将其消灭，斩杀了马、高二人。越膂郡的少数民族首领高定也趁火打劫，派兵围攻新道县，李严急行军前往救援，将其击败，总算将大后方暂时安定下来。
建安二十四年（公元219年）春正月，在苦苦地等待了整个漫长的冬天以后，曹操终于得到了好消息：曹仁攻破
了宛城，把侯音给杀了。这下，总算可以去汉中了。但是，这时候汉中的形势已经相当不妙了。得到援兵的刘备决心迅速结束战斗，他突然采取了一个很怪异的举动，自阳平南渡沔水（今陕西境内的汉水），在定军山下安营扎寨，他这是要干什么呢?
让我们先来研究这一带的地形。阳平关北面是秦岭余脉，南面是米仓山，地形复杂又狭窄，不适合大部队作战。而定军山由于构造运动的差异性，北侧地层下沉，因而在山前形成一片开阔的平地，适合屯兵也适合作为战场；定军山主峰山后有一大洼，称仰天洼，可屯上万人，适合伏兵；定军山与平地的高差为250米，不会太高也不会太低，适合伏兵快速出击加入战场。也就是说，定军山是刘备精心考察后选定的一个预设决战战场。
如果曹军的主帅是精细的张嗔或是谨慎的徐晃，也许刘备的计划不会奏效，你喜欢跑到河对面随你，反正汉中所有的城池都在河北面。可夏侯渊学的是孙子兵法中的势篇，作战讲究气势，讲究狭路相逢勇者胜，他敢在千里奔袭之后还与韩遂军主力决战（《三国志。夏侯渊传》），其勇猛确实少有人匹。既然敌人示弱了，退了，怎么能不追呢?于是夏侯渊率部也渡过了沔水，在定军山前刘备为他选择的扎营之处安营立围，与刘军相持。
刘备的参谋长法正看夏侯渊来了，建议可以攻击。于是刘备采用了声东击西之计来分散夏侯渊的兵力，以求一招制敌。当时曹军主力分布在南、东两个大营，夏侯渊派张嗔守东大营，自守南大营。刘备先是佯攻张嗔，张嗔招架不住，向夏侯渊求救，夏侯渊分兵一半去援救张嗔。接着刘军又乘夜烧了曹军的一个前哨军营——走马谷围的鹿角，夏侯渊果然中计，带兵前去修补鹿角。早已埋伏在山上的讨虏将军黄忠乘机从山上杀下，大败曹军，杀死了夏侯渊及其子夏侯荣、益州刺史赵锸，欣喜若狂的刘备马上升黄忠为征西将军（这时候黄忠的将军品级已经超过时为荡寇将军的关羽了，长胡子居然没发飙）。
失去主帅的曹军十分慌乱，这时，夏侯渊的司马（参谋长）郭淮和督汉中军事的文官杜畿挺身而出，推举张嗔为临时司令官，还顺口胡诌了一个刘备害怕张嗔的借口（张嗔前两年才被张飞打得全军覆没，刘备怕从何来?），使各军终于安定下来。第二天，刘备准备乘势渡过汉水进攻曹营（由此可以看出，曹军在夏侯渊死后，已经全部从汉水南岸撤退，很奇怪刘备为什么没有乘曹军半渡时掩杀），众将都认为兵力少，士气又低落，还是凭借汉水防御为好。这个办法实在不怎么样，历史上好像除了长江，其他河流防线都不怎么牢固，你防这儿，人家不知道多跑几十里地，在其他地方渡河吗?曹操当年击破马超的潼关防线就是让徐晃偷渡黄河来着。更何况从双方这几天没事就从汉水北跑到汉水南，又从汉水南跑到汉水北的情况来看，汉水恐怕也很好渡过。这时候，又是郭淮挺身而出，提议把营寨往后挪动一下，给刘备腾出块空地来，等刘军渡河时，再半渡而击。
欢迎大家继续关注三国历史频道，阅读更多三国故事/历史/人物事件！