说起司马懿与曹爽同为辅政大臣，就不得不说让曹爽身败名裂的高平陵之变了。话说曹芳继位之初，年纪轻轻的曹爽对德高望重的司马懿还是非常的尊敬，许多事请都会和司马懿商量，从不敢自专，两个人也相处得十分的和谐。在外人看来二人在为构建和谐新大魏而努力，其实二人的关系已经在悄悄的暗流涌动了。
其实曹爽也是一个胸有大志的人，并不是《三国演义》中所描写的那个窝囊废。正史中记载，曹爽年少的时候谨慎持重，做人也很厚道，与当时还只是太子的曹?，关系非常的好，由此曹爽在曹?时担任武卫将军，掌管禁军。曹爽志大，司马懿也看出来了，但是他也知道曹爽才疏，终究成就不了什么大事。
两人刚辅政不久，曹爽就坐不住了，想让尚书奏事通过自己，不通过司马懿，便听亲信丁谧之计，迁司马懿为大司马，但是朝廷很多大臣都认为曹休、曹真为大司马时，都是死于任上，而司马懿也年老了，不吉利，便改任司马懿为太傅。太傅是古代封建王朝时期的荣誉官位，官大但并没有实权。
在排挤司马懿的同时，还将司马懿的亲信领军将军蒋济升为太尉，这些都是明升暗降的做法，司马懿当然知道。而此时的曹爽也加快了夺权的步伐，将自己的兄弟和亲信安插在朝廷中重要位置，以二弟曹羲为中领军，三弟曹训为武卫将军，表弟夏侯玄为中护军（负责总统诸将，选拔举用军队武官），以丁谧、何晏、邓矧为尚书，以李胜为河南尹、毕轨为司隶校尉，曹爽就这样控制都城内外的大权，逐步架空司马懿的势力。
自从曹爽大权在握，从表面上就开始不尊重司马懿了。公元244年，曹爽为了像司马懿一样建立功勋，树立威信，听亲信邓矧和李胜之言，以表弟夏侯玄为征西将军，率军七万进攻蜀国，司马懿力劝不听，最后被蜀国大将王平打败。回到洛阳以后，曹爽不思悔改，反而变本加利。曹爽不但自己奢华专权，而且他的党羽也是飞扬跋扈，肆无忌惮。何晏曾经把洛阳和野王两个地方的数百顷良田和森林树木作为自己的产业，由于何晏掌握官员的选拔，还向州郡的官员收取贿赂，这些官员都不敢反抗。
在三国史上，何晏名声不好听，但是来头不小。何晏是大将军何进之孙，何晏的父亲早逝，曹操便娶了他的母亲，领养了何晏。何晏小时候聪明过人，深得曹操的喜爱，并把自己的女儿金乡公主，其人浮华奢侈，穿的衣服都赶得上曹丕了，所以曹丕不喜欢他。在曹丕称帝后，何晏一直没有获得官职。
等到后来曹?继位，何晏以为日子熬到头了，哪知曹?坚持他老子的政策一百年不动摇，何晏依然没有得到重用，只被授予一些不起作用的散官。等到曹芳继位，皇帝年幼，曹爽辅政，何晏便依附于曹爽，官至侍中、吏部尚书。
何晏虽然因浮华生活奢侈，私生活不检点，被当时很多的人看不起，不过他在玄学界还是很出名的。史书上记载，何晏与夏侯玄、王弼等人倡导玄学，竞事清谈，是魏晋时期玄学的创始者之一。后来司马懿在高平陵事变后，何晏虽被诛杀，他的妻子魏金乡公主带着他的儿子去见司马懿，司马懿仁慈了一回，留了何晏的血脉。
除了何晏之外，还有丁谧、邓矧、毕轨为曹爽爪牙，大司农桓范为其智囊。其实曹魏朝中很多的大臣并不是司马懿的亲信，只是因为曹爽的荒淫无度，大权独揽，才转而支持司马懿的，当然还是司马懿自身威望有一定作用的。大臣孙礼在曹?时期担任尚书，曹?死前嘱托孙礼为大将军长史辅佐曹爽，但后来就因为在划分清河、平原二郡的疆界时，与曹爽意见不合，被免官，司马懿与孙礼交谈的时候，让孙礼要忍耐；大臣卢毓是汉末名士卢植之子，为朝廷选择官吏，曹爽专权，便以何晏代替了他；尚书郎傅嘏因为评论何晏“好利不务本”，被何晏免官；蒋济也因为被曹爽置于高位而不用，才与司马懿暗中谋划推翻曹爽；以及力劝曹?以曹爽、司马懿为辅政大臣的刘放和孙资也被曹爽排挤。
公元247年，曹爽听何晏之言，将郭太后（曹?的皇后）迁到永宁宫，更改原来的制度，大臣蒋济劝阻，但曹爽依然我行我素。由于朝廷中的各种变故，许多官员都郁郁不得志，司马懿认清形势的发展，决定韬光养晦，待机而动。不久之后，司马懿便称病在家，不再过问政事。
正始九年（248年）三月，太监张当与曹爽等人勾结，将皇帝享受的十多个女人都送给了曹爽。不仅如此，曹爽饮食、车马和衣服都与皇帝的类似，前呼后拥，姬妾成群。曹爽的做法引来了很多朝中大臣的不满，这下曹爽就不简简单单专权的事情了，皇帝的衣服、饮食、车马、女人，曹爽都敢用，这不摆明了是要篡位吗?
当然，虽然曹爽这样肆无忌惮的寻欢作乐，但是他心里还是知道司马懿有可能是装的病，毕竟他也知道，这个“司马老贼”狡猾狡猾的。曹爽当下就和他的爪牙、智囊谋划，最后决定派李胜去担任荆州刺史，李胜出发之前就去探望了“病入膏肓”的司马懿。
李胜到了司马懿的家中，径直到了司马懿的卧室。他看到司马懿被两个女婢扶着坐在病榻上，司马懿伸手去拿衣服，却没有拿稳，掉在了地上，婢女立马捡起了衣服。司马又用手有气无力的指了指嘴，示意口渴，女婢端来了粥，喂司马懿喝粥的时候，完全已经喝不了，粥水流得司马懿满身都是，李胜看到这种情景，心里就有那么一点谱了。
李胜说：“听说明公的旧疾复发，现在明公的身体怎么样了?”
司马懿气喘吁吁的说：“人老了，死是早晚的事情了。你到并州赴任，并州是胡人聚居之地，要好好的治理，我恐怕不能和你相见了，我把我的儿子司马师、司马昭托付给你，希望你多多照顾他们！”
李胜说：“是回到我的家乡荆州，不是并州。”
司马懿故意乱说：“你刚从并州来?”
李胜又说：“是回到荆州！”
司马懿说：“我老了，神志有一点不清醒，不能够理解你的意思。你现在回到你的家乡为官，要好好的建功立业！”司马懿说着说着，就老泪纵横了，李胜见到如此情况，长叹不已。
李胜从司马家里出来，便马不停蹄到了曹爽得府邸，向曹爽报告了司马懿的状况，对曹爽说：“太傅已经病入膏肓了，活不了多久了！”曹爽知道了司马懿的情况，便不再对司马有戒心。
然而司马懿装病，在暗中却积极布置和准备。曹爽可能不知道当年他的族祖父曹操也被司马懿这样骗过，而曹爽并没有吸取教训，不过这已经不重要了。曹爽知道司马快要归天，内心止不住的激动，心想：司马尚在，我还惧他几分，现在他要死了，那不是可以高枕无忧了。
转眼间，就到了249年，魏帝曹芳改年号为嘉平，公元249年便是嘉平元年。大司农桓范曾经劝谏经常出洛阳游玩的曹爽兄弟，认为他们兄弟掌握朝政，不宜一齐离开，万一有人在洛阳作乱，不方便回洛阳控制大局，而曹爽认为唯一对他有威胁的司马懿已经快死了，还会有谁能反对他，敢反对他吗?
正值嘉平元年正月，曹爽兄弟随魏帝曹芳前往高平陵拜祭魏明帝曹?。司马懿见机会来了，便率大军开进洛阳城，前往永宁宫找郭太后，
奸相枉将虚礼待，岂知关羽不降曹 ----罗贯中
要求罢黜曹爽兄弟。其实郭太后也与曹爽不合，以前曹爽将其迁往永宁宫，郭太后心里也不是滋味，这回她要一雪前耻。司马懿得到了郭太后的支持，肯定是笑得合不拢嘴，但这并不代表胜利，于是又马上派长子司马师屯兵司马门，控制整个都城，自己与蒋济等占据洛水浮桥，关闭洛阳城门。正在这时，大司农桓范和大将军司马鲁芝在家中看到都城火光四起，便猜测到有人作乱，随即用计带着大司农的印信逃出洛阳，前往高平陵与曹爽会合。
司马懿知道桓范逃出洛阳后，对蒋济说：“智囊已经前往高平陵了！”
一凤并一龙，相将到蜀中。才到半路里，凤死落坡东。风送雨，雨随风，隆汉兴时蜀道通，蜀道通时只有龙。
然而蒋济却说：“桓范虽然聪明，但曹爽是驽马恋栈豆，必然不会用桓范的计谋的。”于是司马懿便派司徒高柔假节代理大将军事，接管曹爽的职权；少府王观代理中领军事，接管曹羲的禁军。桓范和鲁芝刚逃到曹爽的军营不久，司马懿弹劾曹爽的奏章就到了，曹爽惊慌失措，不敢告诉曹芳。桓范劝曹爽带皇帝到许昌，以皇帝之名号召全国兵马反击司马懿，并以大司农的身份为他们的军队调运粮草。大将军司马鲁芝也说：“明公现在处于伊尹和周公一样的高位，一旦获罪被罢免，连牵一条狗的资格都没有了，如果挟天子保住许昌，依杖帝王的威仪，号令天下征讨天下，谁敢不听从您呢！”但曹爽兄弟始终犹豫未决。
司马懿虽然信心满满，但还是怕曹爽会听从桓范的计谋绝地反击，便先后派出侍中许允、尚书陈泰和曹爽的亲信殿尹大目劝曹爽放弃权力，并以洛水为誓允诺其只交出兵权，便可保留爵位。虽有众谋臣为他出谋划策，但曹爽仍然犹豫不决，直到第二天天明，曹爽不得不投刀于地，说：“司马公只要要夺取我手中的权力罢了，我得以保留爵位，不失为富家翁。”
当曹爽解下印绶时，主簿杨综劝道：“明公掌控天子手握大权，难道要放弃权位而到东市去被砍头吗?”桓范见到此番情景，大哭的说：“曹子丹佳人，生汝兄弟，犊耳！何图今日坐汝等族灭矣！”如果曹爽能够用桓范之谋，也许天下就没有司马什么事儿了。但始终曹爽不是做大事的人，贪图眼前利益。
曹爽将司马懿弹劾他奏章给皇帝曹芳看，请求下诏免去自己官职，随魏帝曹芳进入洛阳。然而司马懿并没履行之前的承诺，曹爽回到府邸之后，司马懿便在曹爽府第的四周命人日夜监视。司马懿这个举动把曹爽搞得郁闷之极，不知所措，怕司马不会放过他。曹爽于是向司马懿要求食物，司马懿到还是把食物送去了，这可把曹爽兄弟高兴坏了，自以为司马懿不会赶尽杀绝。
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