建安十二年（208年）七月，曹操平定乌桓，统一北方后，便挥
北海酬恩日，神亭酣战时。临终言壮志，千古共嗟咨!
师南下，直取荆州。当时正值刘表新亡，荆州无主，他迫降刘表次子刘琮，追击盖国家大计,社稷安危,是有主谋.非比夸辩之徒,虚誉欺人，坐议立谈,无人可及;临机应变,百无一能。诚为天下笑耳! ----罗贯中
刘备于当阳长坂坡，迫使他沿汉水改向夏口方向退却，曹操乘胜占领江陵，基本上控制了荆州北部。曹操轻易取得荆州后，妄图沿汉水和长江顺江东下攻打孙权席卷江东，统一全国。为此他作了如下战略部署：
1。曹操亲率在荆州的水陆军主力从江陵出发，沿长江向夏口进击；
2。另以一部水陆军由襄阳出发，沿汉水向夏口前进；
3。命后军都督，征南将军曹仁，军粮督运使夏侯渊驻守江陵；
4。命厉锋将军曹洪驻守襄阳；
5。命汉侍中尚书令荀?、汉前将军夏侯敦留守许昌；
面对曹军的东下，在鲁肃和诸葛亮的劝说下，孙权和刘备结成联盟，抗击曹操。孙权任命周瑜、程普为左右军都督，率军与刘备会师，并任命鲁肃为赞军校尉，协助筹谋策划。周瑜率精兵三万沿长江西上，以迎击曹军，孙权亲自统率后方诸军以为策应。
孙权军队的编组与战役部署是：
1。前锋：丹阳都尉黄盖；
2。本队：当口令甘宁、横野中郎吕蒙、中郎将韩当、宜春长周泰、征虏将军孙贲、竞威校尉陆逊、武猛校尉潘璋等；
3。水陆军左都督周瑜、右都督程普、赞军校尉鲁肃；
4。后方守军：给事朱桓防守柴桑，以备援各方。
刘备军队在樊口时的兵力和部署如下：
1。关羽率水军约万人驻在夏口；
2。张飞、赵云各率陆军四千人驻在鲁山；
3。刘琦率军万余人驻在樊口；
4。刘备本人在樊口。
周瑜率军到樊口与刘备会合后，继续沿江西上，与顺流东下的曹军在赤壁交战，曹军初战失利，退据乌林，与孙刘联军隔江对峙。因曹军大部分是北方人，不惯于水上风浪颠簸，便用铁环将战船首尾联结起来，周瑜采用黄盖火攻的建议，命黄盖诈降，用蒙冲斗舰十艘暗载燃烧器材驶向北军水寨纵火。曹军营寨大乱，人马烧死溺死无数。曹军分水、陆两路向江陵撤退。刘备、周瑜率兵水陆并进，追击到南郡。曹操命曹仁，徐晃守江陵，乐进守襄阳，自己率余部退回北方。
建安十三年（208年）十二月，孙、刘联军攻占江陵，其战役部署是：
1。周瑜、程普率吴军主力屯兵于长江南岸，与北岸的江陵城内曹军相对峙。
2。甘宁率兵逆流而上直取夷陵，以开通江路。
刘备在赤壁战后乘机略取了荆州在江南的长沙、零陵、武陵、桂阳四郡，并命诸葛亮为军师中郎将，都督零陵、武陵、长沙三郡调其赋税，以充军食。命偏将军赵云为桂阳太守。为配合周瑜攻取江陵城，共同分兵进攻江陵侧后，刘备命张飞率一千骑卒归周瑜指挥，以周瑜分出二千士卒加强备军，沿夏水向江陵侧后迂回，刘备占据襄阳和江陵之间汉水以西的临沮，旌阳数县，同时令关羽沿沔水北上，占领汉水以东各县，阻止襄阳曹军向江陵增援。曹军随即对关羽发动进攻，乐进从襄阳南下，文聘以江夏北上，双方在寻口夹击关羽取胜。江陵守将曹仁屡战不利，伤亡很大。建安十四年（209年）十二月，曹操下令放弃江陵，令乐进等南下接应曹仁撤出，周瑜占领了南郡治所江陵。
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