兴平元年（194年）是农历甲戌年，也就是狗年。按照比较迷信的说法，每遇狗年，万不可辛苦奔劳，不可过度奔孝，不然都将对事业有所损伤。这种事一般没人会放在心上，包括曹操，但他总觉得在这一年里会发生些什么。
曹操自征讨陶谦回师的同一年，即兴平元年的夏天再次整合兵马，二次征徐。出征前他对后方做了部署，由夏侯?统领一军留守东郡，曹操入兖之前曾任东郡太守，这一带是他的核心根据地，东郡人士陈宫留下协助他，荀?和程昱留在了大本营鄄城。一切安排妥当后，曹操动员所有精锐部队倾巢出动。
曹操所不知道的，是兖州背后的暗流涌动。
此时的陈宫，决定发起对曹操的致命一击，为此他进行了精心准备，除联络所有的非曹操嫡系，还做了大量的外交工作，曹操的好友——陈留太守张邈就是其中之一。陈宫本可以自己挑这个头，他也有这样的号召力。但是张邈军事力量也不一般，曾经是反董联盟——酸枣方面军的临时总司令，后来群雄逐鹿，他趁此时机一直埋头扩充自己实力，占领河南郡东部地区，而且据后来陈宫在一次谈话中透露，此时的张邈已拥有“十万之众”，虽然这个数目有点夸大，但也也说明张邈的势力相当可观。
袁绍、张邈，这二人都是曹操的强力后盾兼好友，可眼下这两位正势同水火，曹操只好努力从中调和，充当和事老。但随着袁绍和曹操的愈发强大，张邈日日坐立不安，陈宫明锐的看出这一点，成功的策反了张邈。张邈是个侠士，没有带兵的经验，更没有想成为一方霸主的雄心，陈宫跟他商议，秘密把河内的吕布接来，尊吕布为兖州新的州牧。
陈宫按计划去河内郡迎接吕布。同时，张邈派刘翊通知留守鄄城的荀?，说吕将军听说曹将军战事吃紧，特地来帮忙，请提供粮草。张邈这样做有点不可理解，远在河内的吕布怎么可能无缘无故的帮助曹操呢?不用说荀?，就是一般人也能看得出来。结果刘翊跑去要粮草，东西没要到，反而给荀?报了信。荀?马上判断出兖州有变，张邈已经反了，吕布也快到了，情况十分危险。荀?没有丝毫惊慌，迅速作出三个举措：一是派人前往徐州前线向曹操告急；二是派人去濮阳通知夏侯?到鄄城汇合；三是全城严兵，固守待援。
吕布随同陈宫到达兖州境内后，和张邈先会师。吕布率军直扑东郡重镇濮阳，正巧夏侯?刚出濮阳与吕布军相遇，双方都大吃一惊，两军经过短暂冲突后，吕布先脱离战斗，并派人假装来投降。夏侯?继续赶路，没过多久，吕布的诈降人趁夏侯?不备之际，将他劫持。他们没有杀死夏侯?，而是提出了一个奇怪的要求：把钱交出来！可能是一个等待吕布的
四白发居西蜀，清名震大邦。忠心如皎月，浩气卷长江。宁可断头死，安能屈膝降?巴州年老将，天下更无双。
缓兵之计吧。夏侯?军中一片大乱，只有副将韩浩很冷静，他让人守住营门口，然后对绑匪大喊：“你们这些恐怖分子，竟然敢绑架我们的大将军，你们不要命了吗！我们打击恐怖组织，是受参众两院批准的，怎么能为了一个大将军，来去纵容你们呢！”韩浩又哭丧着脸向夏侯?说道：“这是国法，我也很无奈。”于是带兵向劫持者发动攻击。绑匪一看，赶忙叩头求饶，韩浩不理，把他们全部宰了，而夏侯?毫发无损。
吕布之前从战场上撤离，直奔夏侯?刚放弃的濮阳，将其占领，还获得了夏侯?的不少辎重。夏侯?虚惊一场后，指挥人马撤向鄄城。陈宫在东郡的根基很深，这次反叛有不少人都参与其中，有的此时还留在鄄城内，他们都在暗中寻找机会和吕布里应外合。夏侯?开进鄄城后，跟荀?、程昱一道，连夜查获想谋反的几十个人，全部处死，稳定了鄄城的局势。
吕布占领濮阳后，兖州各郡县都给予积极响应，全州一共有近七十二个县，坚定曹操阵营的只有三个：鄄城，范县、东阿。
从这里可以看出，曹操入主兖州以后在地方上的管理方面是很不成功的，之所以当初获得拥护，是因为他打败青州黄巾贼保护了兖州，但此后他用兵无度，把主要精力在与袁术、陶谦等人的战争上，没有留意兖州人士的需求，引起大部分人的不满，陈宫正是看准了这一点才敢公开叫板曹操。
荀?和夏侯?在鄄城里加紧布防，积极备战，城外来却来了一支多达数万人人马，人数多达数万人，城里顿时紧张起来。他们不是吕布、也不是陈宫，是豫州刺史郭贡，指名道姓要见荀?。此时的豫州还有大部掌握在袁术手中，这个郭贡可能是袁术所支持的豫州地方代表，见着兖州大乱，想瞅着机会捞上一票。夏侯?等人都觉得太危险劝荀?不要去，荀?分析一针见血：“郭贡与张邈之间的来往不多，现在来得这么急，说明这并不是他们一起协商后的行动。趁着郭贡还没打定主意，我可以游说他，及时不帮我们的，至少也让他保持中立。如果避而不见，他心中起疑，反到会促使他跟张邈结盟。”
荀?于是出城，孤身一人来见郭贡。结果荀?所料，当他见到荀?毫无惧意时，估量着城里早因对，未必好攻，也不高兴于曹操结仇，于是率兵南归。
东郡是曹操的老根据地，河北地区与袁绍接壤，吕布、陈宫必须予以全部占领。两人经过协商：陈宫寻黄河北岸而上，在仓亭津渡河南下东阿；陈宫的部将范嶷在黄河南岸进军，占领范县；吕布率军攻打与濮阳近在咫尺的鄄城。三路大军旨在打破三县遥为呼应的形势，从战略上合围鄄城。
荀?得到对方行动的消息后，跟程昱商量，虽然鄄城可以守住一阵子，但是范县、东阿那边不知道情况怎么样，所以让程昱和兖州从事薛悌等人前往范县。程昱赶到范县和县令靳允会面后，范嶷的部队也到了，程昱和靳允遣人伪降，暗中设下埋下伏兵，将范嶷刺杀，瓦解了吕布这一路的进攻。程昱有派一队骑兵抢占黄河上的重要渡口，使河对岸陈宫的军队过不来，暂时解除了后方的威胁。程昱又马不停蹄赶到东阿，东阿县令枣祗此时早就已经组织好了在城里坚守的准备。
程昱、薛悌、枣祗、靳允等人均为是兖州人士，在这次大规模的叛乱中，他们非但没有参与，而且在曹操事业千钧一发的危难关头发挥了中流砥柱的作用，帮助荀?守住了鄄城
奸雄亦不相容恕，枉自图谋作小人 ----罗贯中
、范县、东阿县这三个最后的根据地，为曹操回军争取了宝贵的时间，为曹操反击赢得了立足之地。日后程昱、薛悌、枣祗这三人都成为曹操阵营里的头面人物。兴平元年夏，吕布入兖州
吕布陈宫攻取兖州三县的形势图
六月乙巳日，这一天人们在天空看到了日食。作为异常的天文现象，日食在古代被视为凶兆，也被视作上天对人们的一个警告。
兖州事变的消息传到徐州前线，曹操主力驻扎在襄贲，正准备攻打郯县，给以陶谦最后一击，徐州上下一片恐慌，就连陶谦本人也收拾好行装打算逃回老家一走了之。眼看即将拿下徐州，结果鄄城传来急报，曹操别无选择，这些将士里大多数人的家眷、财产都在鄄城，一旦鄄城被吕布占领，那么这里的人也没心思再跟着曹操打天下了。
襄贲和鄄城的直线距离不到四百里，从地图上来看，共有四条路可供选择：任城郡的亢父要道、泰山郡的山路、鲁国平地、沛国北部。其中，亢父被苏秦称之为“车不得方轨，骑不得并行。百人守险，千人不能过”极为险峻的交通要道，曹操回师，这里是必经之地，如果绕道他处，则要大大耽误时间。曹操认为，如果他是吕布，必然会在东平国驻守大军，分兵把守任城、泰山。所以令曹洪领一军，率先抵达东平，在范县落脚，没有发现吕布重兵把守的迹象，曹操才放下心来。
曹操让曹洪留在东平收集粮草，取道山阳、济阴郡，在乘氏县留下李乾安抚其族人。之后直奔鄄城，正在攻城的吕布闻讯后，撤回濮阳。曹操稳定了鄄城的局面，在城中稍作休整后，点齐兵马直扑濮阳城。与吕布决战。
这是曹操与吕布两人第一次面对面地作战，交战的地点可能发生在濮阳城东的平原上，史书所记载，曹操这边参战的将士有：乐进（陷陈都尉）、于禁（陷陈都尉）、夏侯?（冲折校尉）、典韦（司马）、楼异（司马）。吕布这边不明，不过各色骑将应该悉数到场。曹操以乐进为先登，以青州兵作为主力在中路，这支部队虽说不是精兵，但在已经久经战阵，曹操认为他们可以挑起重担。
两军展开阵型后，吕布亲自指挥骑兵杀出，并州铁蹄席卷而出，马蹄声如闷雷，夹杂着千人的嚎叫，直冲青州兵而来。这些青州兵中，不少人在两年前领教过这样的打法了，在东光之战中十万壮丁被公孙瓒杀的片甲不留，此后他们再没有面对过如此强大的骑兵冲击。眼下，并州铁骑的气势更是令人闻风丧胆，心理防线瞬间奔溃，曹军阵脚大乱，青州兵四散奔逃，根本不管主将号令，只顾着自己逃命，吕布顺势将曹操的阵形撕了个粉碎，风卷残云般追杀逃兵。曹操在混乱中落下马，擦伤了左手手掌，吕布的骑兵就在后面咫尺之间，楼异在旁急忙扶起曹操上马，得以逃脱。楼异此人情况不详，史书后来也没有再提到过他。
曹操经此一役，见识到了吕布的骑兵战术，吕布将骑兵集中在一起，采用集中机动力的战术，变整体劣势为局部优势，像闪电一样打击敌人，使敌人在突如其来的威胁之下丧失士气，从而在第一次巨大的打击之下就会立即崩溃。另外，还有一个因素导致曹操的战败，那就是此战，曹操的骑兵没有发挥应尽的作用，优秀的骑兵将领曹仁多半没有参战。按诸夏侯曹传的内容，曹仁有过一次攻打句阳城的记载，句阳城位于濮阳东南方五六十里，扼守亢父至鄄城的必经之路，由吕布的部将刘何负责防守，曹操很可能是在回师鄄城的路上派曹仁围攻句阳的。
初战失利，曹军士气低落，这时曹操不顾有伤，亲自劳军，下令营造攻城器具。继续发动进攻，但一直没有进展，双方形成了对峙。对吕布来说，虽然在濮阳大破曹操，提振了士气，但背后无路可退退，对于濮阳这一战略要地，必须死守。他分出了两路人马分别在濮阳的南、西方向部署了一处营屯，拱卫濮阳主城，对曹操军形成犄角。
不久，曹操挑选了一支人数不多但却很精悍的部队，交由于禁指挥，从前线悄悄撤下，之后直扑吕布南屯，端了两座营寨后迅速撤回。
曹操偷袭得手，而且没受多大损失，尝到了甜头。没隔多久，他又故伎重演，自率一军，夜袭濮阳城西屯，战斗一开始比较顺利，天亮前曹操就把守军消灭了。还在打扫战场之际，吕布亲率援军从濮阳赶到了，吕布指挥军队全线压上，从北、东、南三面合围曹郡，战斗进行得异常激烈，吕布自己亲临一线加入战斗。吕布志在必得，不肯罢手，曹军陷入苦战，从早上到傍晚，两军交战达数十次，丝毫没有减弱的迹象，吕布下定决心要包下这个饺子。曹操临阵招募敢死队来反制一下吕布的骑兵，军中数十个勇士自告奋勇应征，由典韦带队，都扔下盾牌，穿上两重铠钾，拿上长矛背着撩戟。这时，吕布的骑兵又冲过来了，这次是从西面攻来，一边冲一边在马背上放箭，矢如雨下，典韦命人伏下身字，低下头，不要看前方射来的箭，告诉后面的人说：“敌人离我十步（15米）时，再告诉我。”手下急忙大叫：“已经十步了！”典韦大喊：“五步再说！”手下人大惧，高喊：“到了！到了！”典韦呼啸而起，手里拿着十几只短戟，一边高声呼喊，一边掷向布骑，骑众无不应声而倒。敢死队员被典韦的超人的勇力所激励，个个奋勇争先，与对方展开肉搏，用长矛刺向布骑。布众暂退，战场局势稍稍稳定下来。一直等到天黑，曹军才突围撤走。
过来不久，濮阳城内有一个田姓大户派人入曹营，表示愿意作曹军的内应。曹操乘此良机打开了东门，亲自带领军队进入濮阳城。进了城以后他下令焚烧城门，以示“破釜沉舟”的态度。按理说打巷战无疑对防守的一方有利，因为攻方对环境陌生，处处可能遭到袭击，但是古代破城之后的巷战，守方往往大势已去，士气低落，容易一战即败。然而，吕布在巷战方面绝非生手，两年前他曾遇到同样的困境，这次，吕布吸取教训，组织反击，竟击败了曹军。曹操赶紧往城外突围，好不容易杀到城门口，却发现自己刚才放的火烧到现在，挡住了自己的去路，曹操只好硬着头皮冲进火中，才得以脱险。
濮阳会战形势图
那一年的夏天，各地闹起了蝗灾，后来又发生大面积的旱灾，本来的产粮大区——三辅一带灾情最为严重，自四月至七月颗粒无收。粮价暴涨，谷子一斛五十万钱，豆麦一斛二十万钱，百姓成片饿死，竟然还闹出了人吃人的现象，白骨委积。皇帝刘协命令侍御史侯汶调出太仓的米粮和豆子，为灾民熬粥，但是皇上每次出访，依然看到路变饿死者无数。刘协怀疑有人从中克扣粮食，于是亲自坐在大锅前看着厨师熬粥，坐了一整天，才发现哪是有人贪赃，原因是粮食太少，根本就是杯水车薪，根本救不了多少人。
这次百年一遇的粮荒波及了兖、冀、豫、司四州。濮阳战场的曹操和吕布同时陷入粮食危机。兖州地区本来就因自然灾害（旱灾、蝗灾）严重，导致秋季收成严重减产，大面积的歉收，从本年六月开始僵持了一百天的濮阳前线，双方都已经耗尽了存量，无力再打下去了，曹操从濮阳撤军，不久吕布也率军离开了濮阳城。
十月，曹操把部队开进东阿，程昱负责犒赏三军，饥肠辘辘的士兵们惊喜地吃上了久违的肉食，虽然这些风干肉有股奇怪的味道，但究竟是什么原因，大家都不管了。
吕布那边也好不上那去，吕布从濮阳撤下，沿路征粮，沿路挨饿，到了济阴郡的乘氏县。吕布派人至城下要些粮秣。乘氏是李氏族人的积聚地，在兖州中部极有影响力，共有部曲宗族一万三千多口，其中李氏的头面人物李乾就有宾客数千，李乾此人才气出众，早在曹操任兖州牧之时，李乾就带着部曲投靠曹操，跟随其东征西讨。陈宫、张邈发难后，曹操令李乾回到乘氏县，拉拢其族人。
眼下吕布兵临城下，县内一片喧哗，李氏的另一个大地主——李叔节出自家钱财，杀了数头肥牛、做了一万枚胡饼（月饼?）、体数十石酒（几百千克）出城老客。就在当天，李氏的另一支——李进带上家丁袭击了吕布的军营，造成一定的损失和混乱，再安然退回乘氏县。按照吕布平时的想法，他现在就要提兵杀入乘氏，杀了李进，活捉李乾。但考虑到兖州境内其他宗族的反应，同时对乘氏县李家依然抱着投诚的希望，也就此作罢。
四百年前，刘项在荥阳、成皋一带争胜，当时两军都打地很艰难，但谁都不肯先退，因为先退的气势必然会受到打击。整个天下连州跨郡都在战斗，然真正的决战之地只在成皋。此刻，吕曹之间的博弈也到了关键时刻，兖州战场的决战之地又在那里?
兴平二年春，曹操再度指挥人马主动出击，在东线的东平郡发起攻势，先令于禁带兵包围须昌，自率一军向寿张（东平郡主城）发起突然攻击。于禁率先击败须昌守将高雅，攻破城池，南下与曹操回合，合围寿张，并力将其攻克。
不久，曹操袭击定陶，他再次亲自带队执行任务。
定陶是济阴郡的主城，也是一个战略要地。秦二世二年（公元前208年），楚军在项梁的指挥下连战连胜。以项羽、刘邦、吕臣等将帅拉起数支军队在山东之地发起全面进攻。八月，章邯得到秦二世的兵力支援，立刻大军迎击项梁的楚军主力，两军在定陶相遇，经过激战，项梁兵败身亡。章邯以楚地义军不足忧，率部北上攻赵，才使得楚军得到休整机会。
曹操并不打算给吕布留下休整恢复和壮大的机会，定陶因泗水分南、北二城，济阴太守吴资卒不及防，放弃北城，退保南城。曹操占了北城，迅速南渡泗水包围了南城，眼看即将攻下，吕布的援军来了。曹操撤围迎战，两位统帅再度交手，按三国志的说法，曹操在战场上击败了吕布，但就着眼战略角度来看，胜负未明。因为定陶东郊一战后，曹操撤围北退，放弃了即刻攻破的定陶南城，而吕布则达到了为定陶解围的目的。
李封和薛兰，分别是吕布州府的办公厅主任和首席助理，两人可能是兖州的世家豪族（有一说薛兰是为汉御史大夫薛广德的十世孙，不知真假），李封很可能是乘氏李氏的一员。这两人应该是张邈陈宫所拉拢的，吕布用为州府的左右手，可见对此二人的器重。
定陶之战后，吕布腾出手来对付乘氏县的李乾，他先礼后兵，派李封薛兰劝说李乾，李乾早已下决心终生追随曹操，坚决不从，于是李封薛兰按计划实施“斩首”行动，转瞬之间就暗杀李乾，并控制了乘氏县。
但显然吕布高估了自己的影响力，也低估了李氏对曹操的忠诚度。曹操得知乘氏之变，立刻让李乾之子李整率领其父旧部从北面杀回家，乘氏县的士民也无心助吕，李封薛兰二人逃回山阳郡。曹操的大军随后开打，镇驻乘氏县，以防吕布反扑。
时是夏季，兖州之战差不多打了整整一年，双方斗智斗勇，使出了浑身解数，打得异常艰苦。连着数月的高强度作战，两军都再次感到精疲力尽，曹操产生了放弃兖南四郡的想法，想暂时找个软柿子捏捏，比方说刚死了陶谦又残破不堪的徐州。随军的荀?表示不赞成曹操的想法，荀?认为战争虽处胶着，但却是一决胜负的关键时刻，现在需要的是向东攻击陈宫，将陈宫和吕布的军队分割开来，然后收集粮草积蓄实力，最后一举击破吕布。
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