曹操善于用人，无论是宗族子弟，还是异姓功臣，只要有才，都能够受到重用。到了曹丕掌权，器量就小了许多。于是，曹丕才会不顾律法，不顾亲情，撒泼一般要处罚曹洪。在曹丕手上，还有一些元老旧臣可以使用，到曹睿时代除去寥寥可数的几人，就只剩下曹魏宗室外戚的那些二世祖了。
在曹家的第二代中，曹休和曹真算是其中的佼佼者。只是，曹休少年跻身高位，没有经历什么苦难，一生平顺，于是，当曹休遭遇东吴名将陆逊时，千里驹就变成了驽马，百胜将一败涂地，最终羞愧而死。
曹操曾经评价曹休为““此吾家千里驹也”。曹操看人一向很准，此时也不例外。那么，曹休有什么过人之处呢?曹休本是曹操侄子，汉末天下大乱，许多人纷纷逃归故乡。曹休的父亲不幸病逝，十来岁的曹休在一个门客的陪同下就千里护送，将父亲送归故乡安葬。曹休在家中没有什么依靠，于是带着母亲远走吴郡。曹休的祖父曹鼎曾经担任吴郡太守，曹休认识一些祖父的门人，在他们的帮助下勉强维持生计。等到曹操回到故乡，举起义旗对抗董卓，远在吴郡的曹休听闻非常高兴，告别母亲，变换姓名悄悄回到故乡。在这样的情况下，曹操见到了曹休，给了曹休这个评价。
从少年曹休的行事看，此人有孝心，自古忠臣多孝子，曹操看人虽然不大重视德行，但对于宗室子弟的节操，却格外看重；护送父亲归葬，陪同母亲渡江，可见曹休的胆量；当听闻曹操举起义旗，千里来投，曹家本是当地望族，人口众多，虽然有一部分愿意跟随曹操，却大都是和曹操多有往来的同辈人，作为小儿辈主动来投的，曹休是第一个，可见曹休的忠诚。所谓“千里驹”，既能跑的小马驹，“吾家”也可以看出曹操评价十分严谨，或许和天下才俊相比，曹休或有不如，但在曹家宗族子弟中，曹休已经是第一流的人才了。
青年时代的曹休确实不负曹操厚望，常年追随曹操，率领曹军最精锐的虎豹骑担任保护曹操的工作。那一年，刘备派遣手下将领吴兰屯兵下辨，又派遣张飞屯兵固山。正史之中的张飞并不像演义之中那样莽撞，张飞到处宣扬，只要曹军出兵攻打吴兰，张飞就会率军截断曹军后路。当时曹军姿主帅为曹洪，在曹操
头破血流。不撞南墙不回头。
兄弟一辈人中，曹洪短于将略，之前几十年都没有独自领兵作战，此时，其他曹家子弟都有事情，曹操又不放心让其他人担任主帅，只能任命曹洪。可曹洪才能平庸，于是曹操把曹休叫来，任命曹休为骑都尉，让曹休辅佐曹洪，并且明白的告诉曹休，你名义上是参军，但其实就是担任主帅，你要好好表现啊。曹洪也听说了曹操的这个命令，也知道自己的斤两，于是把大小事情都交给曹休决断。吴兰屯兵下辨，威胁到曹军，曹洪正准备出兵，听到张飞散播的消息，众人都犹豫不定。此时，曹休力排众议，他认为，像出兵截断对方后路这样的绝密消息，敌方主帅怎么可能轻易泄露，此时人尽皆知，可以料定，必然是张飞故意如此，散播假消息迷惑我军。张飞为何如此呢?应该就是他们来不及出兵，想要拖延时间。如果我们能够在张飞援军还没有集结之前，抢先进攻吴兰，那么，必然会获得胜利。吴兰被攻破之后，张飞自然不战而退。曹洪听了，觉得有理，于是出兵，果然大败吴兰，张飞也只能退兵。曹操顺利占领汉中，曹休立功不小。正因为如此，在下辨之战后，曹休被任命为中领军，成为小一辈中的佼佼者。几年之后，曹操去世，曹丕即位，作为曹丕的发小，曹休自然受到重用，担任领军将军，等到曹魏大将军夏侯?去世，曹休又被任命为镇南将军，执掌节钺统领诸将，成为曹魏新一代的军事统帅。
曹丕对曹休很好，每次曹休入朝，曹丕都客气相待，当曹休告别到前线时，曹丕出城相送，竟然下御辇，拉着曹休的手，说了很多抚慰的话，把众位朝臣羡慕的不得了。曹休的母亲去世，曹丕批准曹休返乡，但是要求曹休在家里只能带一个晚上，母亲下葬之后立刻返回京城，回到京城之后，曹丕更亲自摆酒，安抚曹休。曹丕离不开曹休，大魏离不开曹休！
可是，正因为曹休年纪不大，四十来岁就成为曹魏军事统帅，而算起军功，不过就是下辨决策有功，没有经历多少实际的战斗，就身居高位，成为曹魏军队第一人，这种
人情势利古犹今，谁是英雄是白身?
平顺的生活，让曹休越来越骄傲，越来越自负。当初的理智一点点失去，曹休变得盲目起来，危险起来。曹丕在位之初，就野心勃勃的想要发动战争，攻打东吴，建立功勋，证明自己。可朝中大臣一再劝阻，曹丕无奈，只能任命曹休代替自己前往对抗东吴指挥前线工作。曹休到达之后，果然不负众望，击退东吴将领对历阳城的进犯，剿灭了芜湖中的水匪几千家。曹丕大喜，自己果然没有看错认。其实，曹休是以绝对优势的兵力反击东吴将领，而芜湖群盗更是乌合之众，这两场胜利的含金量实在不咋的。可曹丕还是升迁曹休为征东将军、扬州刺史。
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