卡利斯托美丽而善良，她有着一种非常快乐的天性，对人非常和善友好，因此差不多所有的人都喜欢她。她时常和她的同伴到森林里去打猎，她总是充当着那快乐的打猎队伍的领袖。她非常喜欢树林以及树林里潺潺的流水。她爱好边飞边叫的鸟儿，也喜欢五彩缤纷的花朵。她对周围美丽的世界欢笑着、高声地歌唱着，大自然似乎也在对她微笑着。
卡利斯托是那样地讨人喜欢，为她的小孩子、她的一切同伴，甚至天上的神所喜爱，但是有一个人却不喜欢她，那就是天国的王后朱诺。
卡利斯托长得美丽可爱，天后非常嫉恨她。有一天，当卡利斯托在森林中打猎、唱歌的时候，与天后朱诺不期而遇。天后的嫉恨之心更如火上浇油，她决心不再放过卡利斯托了。她举起双手，念了几句咒语，卡利斯托的纤细雪白的手，立刻变成了长满毛的大脚爪了，转眼一个年轻美丽的女人就变成了一只毛发蓬乱的丑陋的大熊。
可怜的卡利斯托现在变成了熊的模样，她害怕森林中的每一种声响。她一听到脚步声就会马上冲过森林，躲到洞里去，或者树背后。虽然她的身体已是一只熊，可是她仍旧有着人的思想和情感。她怕树林里的野兽。
可怜的卡利斯托现在森林里孤苦地过了10年之久 ，她那愉快的天性被折磨殆尽。潺潺的溪水还是轻快地畅流着，太阳仍然愉快地照耀着大地，鸟儿们照旧唱着快乐的歌，可是这一切都无法唤起她愉悦的心情了。
她饿了就吃硬壳果、野蜂蜜和浆果，渴了就喝溪涧里的水。夜晚她睡在树洞或岩穴里。她听见她以前的朋友们在山上打猎的声音时，总是躲在树背后，因为她不愿意被她的朋友们看到,希腊神话。
无数次，她回想着她最后看见她的小儿子阿耳卡斯的那一幕，她不知道这个孩子现在长成什么样子了。
年的时光让阿耳卡斯长成为一个英俊魁梧的青年。他和他的母亲一样，也非常喜欢打猎。他是一个好射手，可以百发百中。他和他那只忠心的猎狗以及他那把锋利的猎刀，是许多野鹿的死对头。
有一天，他带了弓箭，只身一人去森林里打猎。他打了很长时间的猎。他循着鹿的足迹，东拐西弯，来到了一片小空地，突然，他看见几尺之外，站着一只毛发蓬松的大熊。
那就是卡利斯托。她起初没有听到脚步声，等到发觉了，要躲为时已晚。她就转过身来，看来的是什么人。她虽然有许多年没有看见阿耳卡斯了，可是卡利斯托一眼就认出来了自己的儿子。她用惊异而兴奋的眼光，凝视着这个已经长得这样高大和漂亮的孩子。她多想和自己的儿子相认，好好地说说话呀，可是她怕她的吼声会使阿耳卡斯害怕，她就只定住了眼睛，呆望着他。
起初，阿耳卡斯发现自己离大熊只有几尺远，不过是吓了一是跳。后来他见这只大熊目不转睛地盯着他看，不禁害怕起来。大熊的眼睛里，有一种奇特的悲哀神情，更使他产生了一种不可名状的恐惧。他不自觉地举起弓来，架上一支箭，对准了他的母亲。
就在一刹那间，天神朱庇特现出身来，把阿耳卡斯的弓箭夺去了。朱庇特是一直喜爱卡利斯托的。他的妻子陷害了这么一个温柔善良的女人，他很是伤心和惋惜。为了尽量弥补朱诺的残酷所造成的过失，他把这位母亲和她的儿子，都变成了明亮的星星，挂在天上，永远晶莹地照耀着，它们就是大熊星。和小熊星。在星斗满天的夜晚，它们显得是多么的明亮。
可是忌妒心极强的朱诺看见了新造出来的两个星座在天上闪烁，气得咬牙切齿。她憎恨卡利斯托，才把她从人变成熊。现在朱庇特却把她和她的儿子变成了比人类更伟大的星星，这令她非常懊恼。
她去找海神涅普顿，把她的苦闷告诉他。她请涅普顿为她做一件事，那就是永远不要让大熊星或者小熊星进入他的海底宫殿。
从此以后，人们在海洋上看天上的星星时就会发现，在夜深之后，这些星星逐渐地向下沉，最终沉落到海面之下。原来，这些星星进入了涅普顿的海底宫殿。
可是大熊星和小熊星却永远不会沉落到海面之下。这是因为涅普顿答应了朱诺的要求，阻止大熊星和小熊星进入海底宫殿。