很多年很多年以前，一个美丽的女人被人剥下皮后扔进了无人的山涧。她很惨，连头皮也被人剥下，身上除了裸露的肌肉，没有任何一寸地方还有皮。
没了眼皮，她的眼睛就那样大睁着，无法睡觉，她的心中充满恨意，只想着报仇。之前，她被人一直泡在一个药缸里，她不知道里面是什么，只知道那药让她浑身无力。
慢慢的，直到她全身麻木一点儿也无法动弹的时候，她被人从缸里捞了起来，眼看着自己被人撕下了身上的所有皮。她知道，她的这身皮是属于小姐的了，小姐长得丑陋，没人愿意娶她。后来，府上来了一个术士，告诉了换皮的办法。
被剥光皮的女人就一直躺在山涧里，她发现自己竟然无法死去，可也根本动弹不了。日积月累，她吸收了天地和月亮的精华，变成了人不人鬼不鬼的怪物，但她相信自己已经是鬼非人了，等她能够动弹那一天，她这只剥皮鬼就要现世报仇了。
很多年很多年以后，这个世界的人越来越多，和平年代的人都喜好旅游探险，为生活增添乐趣和刺激。这个曾经无人的山涧也迎来了它的客人，几对情侣开着车带上帐篷等野营物品来露营了。
晚上，当其中一个帐篷传来惨叫声后，另外几人出来看，借着篝火和充电灯一瞧，一些东西竟从那个大破的帐篷里飞了出来，东西飞到了其中一个人的脚边，他拿起一看，发现这竟然是一块黏糊糊的皮。
有一个人提着灯大胆往帐篷里看去，一个浑身无毛也无皮的怪物正坐在人身上双爪翻腾着，随着它手的上下翻动，人身上的皮屑飞出了帐篷。
它的旁边躺着一个被剥光人皮的人，原来他们的朋友已经死了一个。看的那个人吓
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得连话也说不出，只嘴里念叨着：“跑…跑…”就飞身往山下停车的地方跑去。其余几个人根本不知帐篷里到底发生了什么，又有一个人去看了一眼，正巧剥皮鬼转过了头颅，它张开锋利的双爪冲出了帐篷。
这下，人群乱了起来，都撒开腿没命的往山下跑。不幸的是跑在最后的那个女人还是被剥皮鬼抓住了，剥皮鬼力气大得吓人，它把女人往地上一按，利爪撕开衣服后就撕扯起皮来，它的手爪快速上下翻动，不一会儿，女人的皮就被扔得到处都是。
女人的男友试图救她，可男人被吓得双腿发软，这样的怪物换谁都怕。他知道已经救不了女友，流着眼泪连滚带爬的跑下了山。
来到山下，活着的几个人都驾车逃命，身后已经不见了剥皮鬼的鬼影。他们不知，剥皮鬼在他们驾车过程中，已经轻跳上了其中一辆车的车顶，这辆车带着它去了城市。
现在的剥皮鬼已经不再是从来那个美丽温柔的女人，因为深入骨髓的恨意，它的性格变得狂躁，只想剥别人的皮泄恨，它记不起做人时候的事情，只有杀戮剥皮才会让它的内心得到满足。
车快要驶入城市的时候，望着前方的灯火，剥皮鬼跳了车，消失在道路旁的黑暗中。
黑夜里，剥皮鬼一路向前四肢着地奔跑着，它闻到了一股让它觉得舒服喜欢的味道，那是下水道的味道，它找寻着气味，来到一个井盖旁，将井盖一把扔远，井盖在黑夜里发出巨大的撞地声响，惊醒了眠浅的人。
剥皮鬼敏捷的钻进了下水道，它要把这里作为它的新家。一个喝得酩酊大醉的男人哼着小曲，步法歪歪扭扭，他一脚踏空，摔进了下水道中。
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剥皮鬼离得不远，它兴奋地冲上去按倒男人开始扯皮，男人的悲惨叫声在下水道回荡了几声后，便没了声息，他是被活活吓死的。
剥皮鬼剥光了男人的皮，它挖出男人的心脏咬了一口，觉得并不美味，还没山涧里的老鼠味道好，它愤怒的将男人还在跳动的心脏扔出老远。接着，在下水道四处游荡。
早上天亮了，街上的人越来越多，上班的，上学的。一个井盖被人扔得远远的，扫地的清洁工探头往里一瞧，下面到处是分散着的皮屑，一个无皮的男人睁着眼睛正盯着她。她惊叫起来，周围的人都上前看，看完都惊恐的跑开了。这件事被定义为恶性杀人事件，传遍了大街小巷。这事儿传到了那几个逃跑的情侣耳里，只有他们知道，这一定是山上遇见的那个怪物干的，他们把看到的告诉周围的人，却被警告不要传播谣言蛊惑人心。
剥皮鬼呆在下水道，它能感觉它的顶上有很多人在走动。它的心蠢蠢欲动，找人剥皮复仇的念头又出现在它的脑海里。
一股怒气冲上了它的脑门，它痛苦的嚎叫一声，这声嚎叫回荡在下水道震耳欲聋，可顶上的人来人往却听不见，城市的喧嚣掩盖了这声悲吼。剥皮鬼冲开下水道井口，四脚着地站在马路上。
它身上的肌肉呈暗红色，青筋暴露在外，没有眼皮的眼睛似乎要滚出眼眶外，它的双爪长着又长又锋利的
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指甲。所有的路人惊恐的看着它，忘记了逃跑，街上的人很多，让剥皮鬼突然想起了一个画面。在被要剥皮以前，也是很多人围着她，他们都不怀好意的看着她，把她当待宰的牛羊。它怒吼着冲向人群，将离的最近的一个男人按倒，男人的衣服和皮屑被它抓得满天飞。
人群这才回过神来四散逃开，现场乱成一片，有些人因慌不择路不幸被行驶的汽车撞飞。
一个乞丐婆似乎不怕剥皮鬼，她向剥皮鬼走去，嘴里念叨着：“该来的还是来了。”剥皮鬼看见乞丐婆站了起来，一种神秘的力量让它突然非常激动，它感觉它要等的人终于来了。
乞丐婆对它说道：“我本是该堕地狱的人，当年听信那人谗言，害死了不止你一个人，我乞求阴间能够让我亲自还你这笔孽障，转世落为了乞丐，他们告诉我在这里的某年某月某日就能遇见你还债。
今天，你就尽情找我报仇吧。”一瞬间，剥皮鬼突然想起了从前的所有事情，她是大户人家的丫鬟，被选中成了小姐的牺牲品，而眼前这个老婆子，就是害她的小姐转世。
剥皮鬼流下了眼泪，冲向乞丐婆，乞丐婆身上全是汽油，她掏出早已准备好的火机紧抱着
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剥皮鬼燃烧在熊熊烈火中。大火燃烧完，只剩两具纠缠着的骨架。