窗外，蝉声阵阵就像悦耳的催眠曲，可是皮皮却怎么也睡不着。
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他的小眼睛这看看，那看看，突然，他看见天上的星星在对他眨眼睛呢！
于是他也对着星星眨了眨眼睛，星星说：“你好啊！我们做朋友好吗？”
皮皮说：“好啊好啊！我现在有好多好多朋友，太好了！”
星星说：“那你到底有多少朋友呢？”
皮皮说：“我不知道，我来数一数！”说着，他就开始数起朋友来：
“一个朋友，两个朋友，三个朋友，四个朋友，五个朋友，六个朋友，七个朋友……六十一个朋友，六十二个朋友，六十三个朋友……”
数着数着，皮皮就打了个大大的哈欠，他梦呓般说道：“好朋友，我太困了，我们明天再一起玩儿好吗……”
说着，眼皮子耷拉了下来，进入了甜蜜的梦乡……